题目
答案解析
拓展练习
“面对市场中不断增多的替代品情况”体现了产品生命周期，选项B当选。“率先研发出外观尊贵浪漫、无烟无毒，燃烧时间长的‘宫廷蜡烛’等产品”体现了安索夫矩阵中的产品开发战略、基本竞争战略中的差异化战略和价值链中的技术开发，选项A、C、D当选。
①计划职能。“同时，董事会按风险责任主体，制定了重点风险项目实施计划及方案。开展风险识别、风险评估”。
②组织职能。“并设置总法律顾问兼首席合规官，以保障重大决策事项的合法合规”“2018年，集团设置了党委领导下董事会负责的风险管理委员会和审计委员会。前者负责统筹集团内控体系的建设、执行、监督评价及整改落实；后者围绕前端控制、过程把控和事后闭环，有效地防范化解风险，为集团发展保驾护航”。
③指导职能。“同时，董事会聘请外部专家就基层安全风险管理相关工作进行协助和指导”。
④控制职能。“开展了‘强基行动’安全检查专项工作，检查组成员深入现场查看预防‘高处坠落’工作落实情况，针对高空作业中出现的不规范操作等问题，检查组专家提出了整改意见和建议”。
①企业应当根据国家有关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。“丙集团不断完善公司治理，坚决贯彻落实‘三重一大’决策制度，推动了集团党委、董事会、经理层各治理主体规范高效运行”。
②董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。“2018年，集团设置了党委领导下董事会负责的风险管理委员会和审计委员会。前者负责统筹集团内控体系的建设、执行、监督评价及整改落实”。
③企业应当在董事会下设立审计委员会。“2018年，集团设置了党委领导下董事会负责的风险管理委员会和审计委员会……后者围绕前端控制、过程把控和事后闭环，有效地防范化解风险，为集团发展保驾护航”。
④企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。“通过新设内部审计总监岗位，推进集团内控体系的建设与完善；发布《集团内部管理手册》，明确了集团内部的权责分配，进一步规范集团内部控制的流程和操作”。
⑤企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。“通过新设内部审计总监岗位”“并设置总法律顾问兼首席合规官，以保障重大决策事项的合法合规”“为了进一步健全审计工作机制的独立性，集团纪委出台了相关办法：打招呼、说情者一律登记备案，对涉及特别重大、敏感事项的干预行为，依据相关法律法规追究说情者责任”。
⑥企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。“在集团党委领导下，人力资源部门关注青年核心骨干的长期发展，实施并不断优化‘英才’‘优才’培养计划”。
⑦企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。“面对重组升级后的多重治理挑战，集团发布《集团精神手册》，要求全体员工坚守职业操守，遵守制度流程”。
⑧企业应当加强文化建设。“其中，主题教育项目部以党史学习教育为抓手……着力推进企业红色文化理念宣贯落地”。
⑨企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。“面对重组升级后的多重治理挑战，集团发布《集团精神手册》，要求全体员工坚守职业操守，遵守制度流程”。
东江公司存在的公司治理问题类型有：
股东与经理层之间的利益冲突。经理人违背忠诚义务导致的“内部人控制”问题的主要表现有：
①利用职务为自己或他人牟取不正当利益。
a.侵占资产。“在韩鑫的授意下，未经董事会研究和履行审批程序，东江的采购部门用筹资款项中的3 500万元，以高于市场价格15%的价格，购买了富源公司生产的头孢唑啉钠、微晶纤维素等原料药”“韩鑫未经董事会研究擅自决定东江为宏远提供连带责任担保”“2002年，东江以1.2亿元的价格收购了扭亏无果的宏远公司。韩鑫在收购前举行的董事会上声称这将是一次有利可图的收购，但收购后，东江仅为宏远偿还债务就花费了1.4亿元，且宏远一直亏损，直至2003年被其他公司以6 800万元的价格收购。这笔收购给东江带来巨大的资金损失，使东江的一些投资计划被迫延期实施”。
b.建设个人帝国。“韩鑫在公司董事会和高管层中拥有极大的影响力和控制力，甚至时常对公司经营实行个人专断”“在韩鑫的授意下，未经董事会研究和履行审批程序，东江……以高于市场价格15%的价格，购买了富源公司生产的头孢唑啉钠、微晶纤维素等原料药”“韩鑫未经董事会研究擅自决定东江为宏远提供连带责任担保”“韩鑫未经董事会研究擅自决定东江为宏远提供连带责任担保”。
②不当行使表决权。“2002年，东江以1.2亿元的价格收购了扭亏无果的宏远公司。韩鑫在收购前举行的董事会上声称这将是一次有利可图的收购，但收购后，东江仅为宏远偿还债务就花费了1.4亿元，且宏远一直亏损，直至2003年被其他公司以6 800万元的价格收购。这笔收购给东江带来巨大的资金损失，使东江的一些投资计划被迫延期实施”。
③违反信息披露义务。“购买了富源公司生产的头孢唑啉钠、微晶纤维素等原料药，该笔支付款项未列入当年采购预算，该项采购属于关联交易，但相关信息未在1999年财务报告中披露，致使该财务报告失真”。
经理人违背勤勉义务导致的“内部人控制”问题的主要表现有：
①缺乏战略视野。“东江为‘走捷径’实现短期内营业收入大幅增长的目标，没有集中力量推进技术和管理创新，而是加快了以资本运作促进规模扩张的步伐……之后未经深入调研，就用这笔借款匆忙收购了抗癌药品生产企业——铭辉公司。2007年4月，铭辉公司因技术和产品缺乏竞争力陷入经营危机，东江无力救助，于同年6月宣布铭辉破产，不久东江因还贷违约被银行起诉，经法院审理，贝斯公司的资产被冻结”。
②轻视、拒绝自我学习和成长。“韩鑫在公司董事会和高管层中拥有极大的影响力和控制力，甚至时常对公司经营实行个人专断”。
股东与其他利益相关者之间的利益冲突。“一年后，东江通过抵押贝斯公司的资产，以筹集技改资金的名义向某银行借款2.1亿元，之后未经深入调研，就用这笔借款匆忙收购了抗癌药品生产企业——铭辉公司……不久东江因还贷违约被银行起诉”。
东江公司面临的财务风险的主要表现在：
①全面预算管理风险：预算执行风险。预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式。“东江的采购部门……购买了富源公司生产的头孢唑啉钠、微晶纤维素等原料药，该笔支付款项未列入当年采购预算”。
②筹资管理风险：资金使用风险。未按审批的筹资方案执行筹资活动，擅自改变资金用途，未及时偿还债务或进行股利分配，可能导致公司面临经济纠纷或诉讼。“东江以向这两家子公司增资为由，以非公开发行方式筹资6 000万元，半年后……东江的采购部门用筹资款项中的3 500万元……购买了富源公司生产的头孢唑啉钠、微晶纤维素等原料药”“东江……以筹集技改资金的名义向某银行借款2.1亿元……用这笔借款匆忙收购了抗癌药品生产企业——铭辉公司”。
③资金营运管理风险：
a.资金配置风险。资金调度不合理、营运不畅，可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“在韩鑫的授意下，未经董事会研究和履行审批程序，东江……以高于市场价格15%的价格，购买了富源公司生产的头孢唑啉钠、微晶纤维素等原料药，该笔支付款项未列入当年采购预算，该项采购属于关联交易，但相关信息未在1999年财务报告中披露”“东江以1.2亿元的价格收购了扭亏无果的宏远公司……收购后，东江仅为宏远偿还债务就花费了1.4亿元，且宏远一直亏损，直至2003年被其他公司以6 800万元的价格收购。这笔收购给东江带来巨大的资金损失”。
b.资金安全风险。资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。“投资3.3亿元收购了在中国设立不久的外资药企——贝斯公司。一年后，东江……以筹集技改资金的名义向某银行借款2.1亿元……用这笔借款匆忙收购了抗癌药品生产企业——铭辉公司”。
④投资管理风险：投资决策风险。投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。“东江以1.2亿元的价格收购了扭亏无果的宏远公司……这笔收购给东江带来巨大的资金损失，使东江的一些投资计划被迫延期实施”“东江为‘走捷径’实现短期内营业收入大幅增长的目标……加快了以资本运作促进规模扩张的步伐……收购了抗癌药品生产企业——铭辉公司……铭辉公司因技术和产品缺乏竞争力陷入经营危机，东江无力救助，于同年6月宣布铭辉破产”。
⑤财务报告风险：编制合规风险。编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。“该项采购属于关联交易，但相关信息未在1999年财务报告中披露，致使该财务报告失真”。
⑥担保风险：担保申请人资信调查风险。对担保申请人的资信状况调查不深入，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。“韩鑫未经董事会研究擅自决定东江为宏远提供连带责任担保”。
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