题目

答案解析
内部控制主导型治理模式的基本特征有以下几点:(1)主要通过法人及银行进行债务融资,股权在资本结构中所占比重较小(选项C当选),企业的资产负债率较高。(2)股权集中且流动性较低(选项A当选)。(3)实行双层董事会制,即分别设立监事会和执行董事会。(4)主要债权人如银行派代表进入公司监事会和董事会,发挥监督作用。(5)以银行为中心,供应商和客户等公司法人之间交叉持股的现象十分普遍(选项B当选)。选项D属于外部控制主导型治理模式的特征。

拓展练习



元睿科技存在的违法违规行为有:
①滥用企业资源。“2010年,为了使公司超常规化发展以快速提升企业的行业地位和自己的社会影响力,在未提交给股东会审议也未经董事会战略委员会充分讨论的情况下,韩明决定通过增发股份和银行借款筹集15亿元投资当时技术尚不成熟的智能穿戴类产品项目,上述项目启动后,一直面临关键技术制约、资金不足、商业应用受限的困难局面,并最终于2012年以不足5亿元的价格出售,给元睿科技造成其成立以来的最大一笔损失”。
②占用企业资源。
a.直接占用资源。“自2013年起,韩明多次指示管理层以元睿科技的名义向银行申请巨额贷款,收到这些贷款后,并未按照贷款用途用于公司正常的生产经营,而是无偿借给金奇公司。2015年1月,韩明主持董事会通过决议,用元睿科技的资产为金奇公司进行银行贷款担保”。
b.关联性交易。“元睿科技长期以高于市场价格5%~10%的价格从金奇公司进货”“2017年3月,韩明为了助力金奇公司发展,绕过股东会、董事会,决定将元睿科技的一处500平方米的厂房出租给金奇公司,收取的租金低于市场水平一半以上”。
c.掠夺性财务活动。“2018年,元睿科技发布公告称:为偿还银行贷款和补充流动资金,向韩明发行1 200万股,募集规模约1.5亿元,公司确定的发行定价低于其历史股价低点,且低于公司2018年半年报中披露的每股净资产”“2019年8月,元睿科技终止正在实施过程中的对悦感公司的横向并购,在相关公告公开披露前,韩明通知李悦将持有的证券账户中当期可卖的悦感公司的股票悉数卖出,一周后元睿科技发布并购终止公告,悦感公司股票暴跌”“同年11月,韩明以董事会名义收购金奇公司35%的股权,收购价格为3.8亿元,相当于金奇公司2年净资产总值的1.2倍”。
①股东会未履行权利和义务。“在未提交给股东会审议也未经董事会战略委员会充分讨论的情况下,韩明决定通过增发股份和银行借款筹集15亿元投资当时技术尚不成熟的智能穿戴类产品项目”“绕过股东会、董事会,决定将元睿科技的一处500平方米的厂房出租给金奇公司,收取的租金低于市场水平一半以上”。
②董事会未履行权利和义务。“在未提交给股东会审议也未经董事会战略委员会充分讨论的情况下,韩明决定通过增发股份和银行借款筹集15亿元投资当时技术尚不成熟的智能穿戴类产品项目”“同年10月,韩明在董事会上提议指定金奇公司为电阻、电容的固定供应商,虽然两位独立董事表示了异议,但在韩明的主导下仍通过上述提议”“绕过股东会、董事会,决定将元睿科技的一处500平方米的厂房出租给金奇公司,收取的租金低于市场水平一半以上”“韩明以董事会名义收购金奇公司35%的股权,收购价格为3.8亿元,相当于金奇公司2年净资产总值的1.2倍”“审计委员会往往按照韩明的指示开展内部审计工作,工作流程不规范,提供的审计报告不能如实反映元睿科技存在的管理缺陷和重大风险”。
③经理层未履行权利和义务。“自2013年起,韩明多次指示管理层以元睿科技的名义向银行申请巨额贷款,收到这些贷款后,并未按照贷款用途用于公司正常的生产经营”。
①市场机制。
a.产品市场。“元睿科技产品的质量问题频发,性能改进十分滞后,市场竞争力日渐削弱,许多客户纷纷取消了从元睿科技采购产品的订单”。
b.资本市场。“元睿科技的股价一路下跌”“元睿科技股价跌破发行价,已被其竞争对手星智公司并购”。
②外部监督机制。
a.行政监督。“市场监管部门经调查认定,上述文章的内容属实,并对韩明处以罚款和采取市场禁入措施”。
b.司法监督。“同年底,韩明遭到元睿科技公司部分股东的起诉,半年后,韩明被法院查清犯罪事实,并处8年有期徒刑”。
c.中介机构执业监督。“某会计师事务所对元睿科技的财务账目进行审计,审计报告揭示元睿科技存在的一系列重大风险”。
d.舆论监督。“2021年1月,一篇反映元睿科技公司侵害中小股东利益的文章在某财经杂志上发表并引起社会关注和轰动”。

①市场定位:
a.避强定位。“了解到一些实力雄厚的企业已经瓜分商用冰柜市场80%以上的份额,商用大型冰柜市场基本被3家大型企业的产品占领。陈军决定从市场空隙中找机会。当时社会消费结构升级加快,不少家庭产生了对冰柜的需求,但适合家庭使用的小型冰柜尚属市场空白,陈军说:人家设备先进,能搞大冰柜,我们就在他们无暇顾及的时候研发家用小冰柜”。
b.取代定位。“立宏公司投入商用大型冰柜的研制……半年后研发出一款外形新颖、轻便、耗电量和成本低于其他同类产品的大型冰柜,推向市场后很快成为畅销品,一年后,就将其他两家著名企业的产品挤出市场,占据了大型冰柜市场50%以上的份额”。
c.领先定位。“立宏公司以其领先的制冷技术为基础,进入电冰箱、空调产业,并采用其首创的绿色无氟技术,率先推出节能的电冰箱和空调,促进了制冷家电产业的升级,取得了骄人的成绩”。
②设计营销组合:
a.产品策略。“在1989年5月开发出国内第一台专门供家庭使用的小冰柜”“半年后研发出一款外形新颖、轻便、耗电量和成本低于其他同类产品的大型冰柜”“立宏公司以其领先的制冷技术为基础,进入电冰箱、空调产业,并采用其首创的绿色无氟技术,率先推出节能的电冰箱和空调”“立宏公司确立了以立宏作为企业产品的品牌,启用了全新以红色和灰色为主色调的企业标识”。
b.价格策略。“面对愈演愈烈的价格战,立宏公司依据产品所处生命周期的不同阶段给出不同的价格,把新产品的价格定得很低,以便迅速打开和占领市场;对于进入成长期的产品,以低于竞争对手的价格水平定价,以取得最大的市场份额;产品进入成熟期后,则根据客户不同的消费能力以及购买时间、地点的不同制定不同的价格,对于购买成套产品或购买量大的客户给予一定比例的价格优惠”。
c.分销策略。“立宏公司打响‘网络拓展三大战役’,在不到一年时间里,成功地建成网上自营端销售平台以及覆盖全国绝大部分城市和乡镇的三级市场销售网络,包括5000多个销售终端,采取直营或中间商经营方式,即使在许多交通不发达的偏远地区也能做到‘即买即送’”。
d.促销策略。“对于购买成套产品或购买量大的客户给予一定比例的价格优惠,在节假日推出购物优惠券、抽奖等活动,追求客户满意而不盲目追风杀价”“立宏公司通过社交平台,加强了与客户互动;派出人员利用中国家电及消费电子博览会、亚洲生鲜冷藏设备展等进行新产品集中展示和销售。此外,积极参加央视举办的‘中国好品’评选活动,把公司的新面貌、新产品推送到广大观众面前”。
立宏公司在2000—2006年间面临的风险类型及其主要表现:
①战略风险——战略制定风险。缺乏明确且符合企业发展实际的战略目标,可能导致企业脱离实际盲目发展,难以形成竞争优势,丧失发展机遇和动力。“公司发展目标脱离企业实际,公司在上市后进入的产业,都与连续多年给公司带来超越同行业绩的制冷业务及技术优势无关,且都有强大的企业雄踞其中,在缺少相关技术和经验的情况下,立宏公司在新进入产业的竞争中很难取胜”。
②财务风险——资金营运管理风险。资金配置风险。资金调度不合理、营运不畅,可能导致企业陷入财务困境或资金冗余。“资金使用混乱,主要表现在当某项新业务发展遇到严重障碍或出现较大资金需求时,公司往往调用已计划分配给主业或其他业务的资金解围、救急。其结果是不仅没有从根本上解决问题,而且还削弱了其他业务尤其是主业的竞争力”。
③财务风险——筹资管理风险。
a.筹资决策风险。筹资决策不当,引发资本结构不合理或无效融资,可能导致企业筹资成本过高或债务危机。“在通过股市筹资不能完全满足跨产业投资需要的情况下,公司通过短期借款、发行债券等方式进行外部筹资,相对于内部权益筹资,外部筹资方式存在成本高、期限短、需到期还本付息的压力,增加了企业的偿债负担”。
b.资金使用风险。未按审批的筹资方案执行筹资活动,擅自改变资金用途,未及时偿还债务或进行股利分配,可能导致公司面临经济纠纷或诉讼。“公司以发展主业为由,增发股份募集资金,相当一部分用于填补其他业务的资金缺口”。
④财务风险——投资管理风险。
a.投资决策风险。投资决策失误,引发盲目扩张或丧失发展机遇,可能导致资金链断裂或资金使用效益低下。“公司盲目追求规模,不断加速跨行业投资扩张,造成资金压力日趋沉重,甚至时而面临断流的局面”。
b.投资过程风险。未按审批的投资方案执行投资活动,未对投资项目开展有效的后续跟踪和监控,或对投资项目处置不当,可能影响企业投资收益。“公司以发展主业为由,增发股份募集资金,相当一部分用于填补其他业务的资金缺口,致使资金回报率下降,股价走低,筹资越来越困难”。
核心能力又称核心竞争力,是指企业在具有重要竞争意义的经营活动中能够持续比其竞争对手做得更好的能力。“无人企及的制冷技术是立宏公司赖以长期生存、发展并在竞争中取胜的根基”。
①价值性。“半年后研发出一款外形新颖、轻便、耗电量和成本低于其他同类产品的大型冰柜,推向市场后很快成为畅销品,一年后,就将其他两家著名企业的产品挤出市场,占据了大型冰柜市场50%以上的份额”“开发出国内第一台专门供家庭使用的小冰柜,该款冰柜采用了新材料和各项新技术,不仅单位体积的耗电量远低于市场上已有的冰柜,而且能使冷冻品在断电100个小时的情况下不化冻。这项纪录后来一直未被打破”。
②独特性。“无人企及的制冷技术是立宏公司赖以长期生存、发展并在竞争中取胜的根基,为继续稳固这一根基,立宏公司从资金、人才、组织、政策等方面完善,强化研发体系的建设……累计申请国家专利300余项”“这项纪录后来一直未被打破”。
③可延展性。“立宏公司以其领先的制冷技术为基础,进入电冰箱、空调产业,并采用其首创的绿色无氟技术,率先推出节能的电冰箱和空调,促进了制冷家电产业的升级,取得了骄人的成绩”“立宏公司不断扩大了服务领域和业务范围……共为259家企业提供了智慧全冷链整体解决方案,相应推出的新产品多达上千种”。
④不可替代性。“无人企及的制冷技术是立宏公司赖以长期生存、发展并在竞争中取胜的根基”。
⑤动态性。“研发团队利用在研制小冰柜过程中逐渐探索、积累起来的对制冷原理的新认识和节能技术的诀窍……研发出……大型冰柜”“立宏公司以其领先的制冷技术为基础,进入电冰箱、空调产业……促进了制冷家电产业的升级”“立宏公司借助互联网和人工智能技术……共为259家企业提供了智慧全冷链整体解决方案,相应推出的新产品多达上千种”。
⑥整合性。“为继续稳固这一根基,立宏公司从资金、人才、组织、政策等方面完善,强化研发体系的建设,截至2010年年底,每年投入的研发费用总额达到销售收入的5%以上,围绕技术攻关项目,立宏公司共成立了近百个研发团队”。
立宏公司2007年对企业进行“脱胎换骨”的改革所采用的总体战略的类型是收缩战略。“持续瘦身、重回正轨”。
采用收缩战略的方式有:
①紧缩与集中战略。“调整了公司组织、精简了管理部门,大幅削减了管理费用,制定了与对实现公司整体目标所做贡献挂钩的激励机制,健全并严格执行了有关资金筹集、管理和使用的制度,把控每一笔资金的流出,对财务状况进行了实时监控”。
②转向战略。“将目标客户从个人消费者扩展到企业,开拓了冷链专用及医疗制冷设备研制等新业务”。
③放弃战略。“砍掉了占公司资产规模近1/3的效益低下或持续亏损的锂电池、房地产等业务”。
①基本竞争战略。技术创新和产品创新是产品差异化的来源。流程创新和工艺创新使企业能够采用成本领先战略或差异化战略。“陈军和公司刚招聘的6个大学毕业生组成研发团队,从制冷系统、控制器、保温材料到整体结构,进行反复设计、研究、实验,逐步攻克一个个技术难关……该款冰柜采用了新材料和各项新技术,不仅单位体积的耗电量远低于市场上已有的冰柜,而且能使冷冻品在断电100个小时的情况下不化冻。这项纪录后来一直未被打破”“研发团队利用在研制小冰柜过程中逐渐探索、积累起来的对制冷原理的新认识和节能技术的诀窍,对压缩机、冷凝器、蒸发器等零部件作出了改进,同时在精简工序和采用新加工方法的基础上,缩短制造周期,半年后研发出一款外形新颖、轻便、耗电量和成本低于其他同类产品的大型冰柜,推向市场后很快成为畅销品”“立宏公司以其领先的制冷技术为基础……并采用其首创的绿色无氟技术……取得了骄人的成绩”。
②安索夫矩阵。研发支持安索夫矩阵的四个战略象限。可以通过产品成本的降低和产品的改进、创新来实现市场渗透战略和市场开发战略,产品开发战略和产品多元化战略需要更显著的产品创新。“终于在1989年5月开发出国内第一台专门供家庭使用的小冰柜”“半年后研发出一款外形新颖、轻便、耗电量和成本低于其他同类产品的大型冰柜,推向市场后很快成为畅销品”“立宏公司……进入电冰箱、空调产业……率先推出节能的电冰箱和空调,促进了制冷家电产业的升级,取得了骄人的成绩”“把新产品的价格定得很低,以便迅速打开和占领市场”“为了将研发成功的新产品不断推向更广大的市场……成功地建成网上自营端销售平台以及覆盖全国绝大部分城市和乡镇的三级市场销售网络”。
立宏公司数智化战略转型的主要内容:
①技术变革。“先后投入30多亿元人民币构建数智化基础设施,培养数智化人才,实施数智化战略转型”“运用大数据、物联网、云计算等技术,推出了‘智慧冷链物流管理系统’”“依托互联网、大数据,为全冷链物流装上了‘智慧芯’”“其次,建立了公司与客户交互的‘宏友网’,客户可随时通过宏友网反映自己的需求以及对公司产品和服务的改进意见,该网站则在即时回复客户的同时将客户表达的信息进行数据分析和归类,并自动提供给公司相关部门研究参考”“根据该方案,立宏公司借助互联网和人工智能技术,为签约客户量身制作连接总部、分店、供应商的‘ICM智慧全冷链管理平台’以及互联互通的各式冷冻冷藏柜、低温展示柜、冷藏保鲜车、自动售货机等”。
②组织变革。“培养数智化人才”“该系统将立宏公司原来分散的通用制冷设备、冷链装备、商用冷链、生物冷链等业务整合,升级成为一条产业链,减少了管理层级,降低了各个部门之间的信息壁垒,实现了数据共享、功能互补、协同运营”“工厂采用平台化组织模式,搭建了无缝对接的订单平台、研发平台、制造平台、用户交互平台和采购平台等”。
③业务变革。“实现了对在途产品位置的实时监控、温湿度的远程调节、库存和订单信息的自动查询以及智能配货等”“公司组织多个部门研究后推出了‘个性化智慧全冷链整体解决方案’”“平台随时显示出每家分店每种货品的销售和库存数据,并根据数据,自动发出货品订购,配送调运结算的信息”“通过开发自主品牌工业机器人智能设备及其他辅助设备,建造了新的智能电动制冷设备生产线,运用物联网技术对所有机器人进行监测、控制,大大提高了公司自动化、智能化、低碳化制造水平”“订单平台接到客户的订单后,对不同订单的不同要求进行数据集成和分类,并将相关信息传输给其他平台,然后围绕研发、设计、工艺、生产、服务等各个环节,各平台进行纵向与横向的集成,最终利用智能传感、物联网等智能化技术和手段,实现人与机器、机器与机器、机器与产品的互联互通,为客户提供个性化定制产品和服务”。









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