题目

[组合题]丙公司为上市公司。2023年12月31日,丙公司收购丁公司60%的股权,形成非同一控制下的企业合并。(1)收购定价的相关约定如下:①2023年12月31日支付60 000万元。②自丁公司经上市公司指定的会计师事务所完成2024年度财务报表审计后1个月内,丙公司支付第二期收购价款,该价款以丁公司2024年税后净利润的2.50倍为基础计算。(2)业绩承诺:丁公司承诺2024年实现税后净利润9 000万元,若2024年丁公司实际实现净利润不足9 000万元,丁公司原股东承诺向丙公司支付其差额的50%。其他资料:(1)丙公司、丁公司的会计年度和采用的会计政策相同,合并前不存在任何关联方关系。(2)丙公司、丁公司均按照净利润的10%提取盈余公积。(3)不考虑其他因素。
[要求1]

假定丙公司在购买日判断,丁公司2024年实现净利润10 000万元为最佳估计数。

①计算购买日合并成本并编制会计分录。

②若2024年丁公司实现净利润为15 000万元,编制2024年丙公司个别财务报表会计分录。

③若2024年丁公司实现净利润为6 000万元,编制2024年丙公司个别财务报表会计分录。

[要求2]

假定丙公司在购买日判断,丁公司2024年实现净利润7 000万元为最佳估计数。

①计算购买日合并成本并编制会计分录。

②若2024年丁公司实现净利润为15 000万元,编制2024年丙公司个别财务报表会计分录。

③若2024年丁公司实现净利润为6 000万元,编制2024年丙公司个别财务报表会计分录。

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答案解析

[要求1]
答案解析:

①或有应付金额公允价值=10 000×2.5025 000(万元),或有应收金额公允价值为0,合并成本=60 00025 00085 000(万元)。会计分录如下:

借:长期股权投资85 000

 贷:银行存款60 000

   交易性金融负债25 000

②丙公司应支付或有应付金额=15 000×2.5037 500(万元)。

实际支付款项时:

借:交易性金融负债25 000

  投资收益12 500

 贷:银行存款37 500

③丙公司应支付或有应付金额=6 000×2.5015 000(万元),应收到业绩补偿款=(9 0006 000)×50%1 500(万元)。

20241231日,确认应收业绩补偿款:

借:交易性金融资产1 500

 贷:公允价值变动损益1 500

实际支付款项时:

借:交易性金融负债25 000

 贷:银行存款15 000

   投资收益10 000

收到业绩补偿款时:

借:银行存款1 500

 贷:交易性金融资产1 500

[要求2]
答案解析:

①或有应付金额公允价值=7 000×2.5017 500(万元),或有应收金额公允价值=(9 0007 000)×50%1 000(万元),合并成本=60 00017 5001 00076 500(万元)。会计分录如下:

借:长期股权投资76 500

  交易性金融资产1 000

 贷:银行存款60 000

   交易性金融负债17 500

20241231日,确认金融资产公允价值变动:

借:公允价值变动损益1 000

 贷:交易性金融资产1 000

实际支付款项时:

借:交易性金融负债17 500

  投资收益20 000

 贷:银行存款(15 000×2.5037 500

③实际收到补偿款时:

借:银行存款[(9 0006 000)×50%1 500

 贷:交易性金融资产1 000

   投资收益500

实际支付款项时:

借:交易性金融负债17 500

 贷:银行存款(6 000×2.5015 000

   投资收益2 500

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: B
答案解析:购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期,强调了控制权转移。《股权转让协议》中所约定的基准日,一般是在买卖双方谈判定价的过程中,为了确定目标公司的股权价值而定的评估基准日,或者是为了界定买卖双方的权利义务(如利润分配的归属)而设定的基准日,其属于买卖双方自行约定的一个日期,与控制权是否发生转移并不存在必然的联系。2024年9月30日甲公司股东会审议通过该议案并已获得相关部门必要的批准,且以银行转账方式支付了对价,甲公司在乙公司的董事会中也占有了多数席位,甲公司从当日开始实际控制乙公司的财务和经营决策,应将2024年9月30日确定为购买日。选项B当选。
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第2题
答案解析
答案: C
答案解析:(1)自当期期初至购买日,发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。法律上母公司甲公司为收购丙公司发行了1.20亿股股票。(2)自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数为2亿股,普通股加权平均数=1.20×9÷12+2×3÷12=1.40(亿股),则甲公司2024年度每股收益=1.60÷1.40=1.14(元/股),选项C当选。
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第3题
[不定项选择题]下列关于业务的相关表述中,错误的有(  )。
  • A.构成业务通常具备投入、加工处理过程和产出三个要素
  • B.如果被购买方构成业务,则按照企业合并准则进行会计处理,不确认购买利得
  • C.合并方在合并中取得的组合是否有投入、加工处理过程并不是判断其构成业务的必要条件
  • D.对于非同一控制下的企业合并,如果购买方取得的组合通过了集中度测试,则应判断为构成业务
答案解析
答案: B,C,D
答案解析:合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合(简称“组合”)构成业务,通常应具备投入、加工处理过程和产出三个要素,选项A不当选。如果被购买方构成业务,则按照企业合并准则进行会计处理,如构成非同一控制下的企业合并,应确认商誉或营业外收入,营业外收入属于购买利得,选项B当选。合并方在合并中取得的组合应当至少同时具有一项投入和一项实质性加工处理过程,且二者相结合对产出能力有显著贡献,该组合才构成业务,其中合并方在合并中取得的组合是否有实际产出并不是判断其构成业务的必要条件,选项C当选。对于非同一控制下的企业合并,如果购买方取得的组合通过了集中度测试,则应判断为不构成业务,选项D当选。
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第4题
[不定项选择题]

下列关于吸收合并的相关表述中,错误的有(  )。

  • A.

    同一控制下的吸收合并中,合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债,应当按照相关资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值入账

  • B.

    同一控制下的吸收合并中,合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额,应计入资本公积(其他资本公积)

  • C.

    非同一控制下的吸收合并中,购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,按其账面价值确认为本企业的资产和负债

  • D.

    非同一控制下的吸收合并中,确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,确认为资本公积(资本溢价或股本溢价)

答案解析
答案: B,C,D
答案解析:

同一控制下的吸收合并中,合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债,应当按照相关资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值入账;合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间的差额,应计入资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。选项A不当选,选项B当选。非同一控制下的吸收合并中,购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债,按其公允价值确认为本企业的资产和负债;确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额,视情况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。选项C、D当选。

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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析:

①甲公司合并日所有者权益各项目的金额分别为:

股本=3 0006 0009 000(万元)。

资本公积=06 000×(201)=114 000(万元)。

盈余公积=18 000(万元)。

未分配利润=24 000(万元)。

②甲公司个别财务报表中购买日的会计处理:

借:长期股权投资(6 000×20120 000

 贷:股本6 000

   资本公积——股本溢价114 000

[要求2]
答案解析:

①该业务属于反向购买。

理由:甲公司在该项合并中向乙公司原股东丙公司增发了6 000万股普通股,合并后乙公司原股东丙公司持有甲公司股权的比例=6 000÷(3 0006 000)×100%66.67%,能够控制甲公司。对于该项合并,虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司,但因其生产经营决策的控制权在合并后由乙公司原股东丙公司取得,乙公司属于会计上的购买方(法律上的子公司),甲公司属于会计上的被购买方(法律上的母公司),属于反向购买。

②假定乙公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则乙公司应当发行的普通股股数=2 000÷66.67%2 0001 000(万股)。

故乙公司的合并成本=1 000×6060 000(万元)。

[要求3]
答案解析:

①抵销甲公司对乙公司的投资:

按照反向购买的处理原则,乙公司是会计上的购买方,所以,要将法律上甲公司购买乙公司的会计处理进行抵销。抵销分录如下:

借:股本6 000

  资本公积114 000

 贷:长期股权投资120 000

抵销之后,甲公司的所有者权益恢复到了合并前的金额:股本=3 000(万元)。资本公积=0(万元)。盈余公积=18 000(万元)。未分配利润=24 000(万元)。所有者权益合计为45 000万元。

②乙公司对取得的甲公司投资,采用成本法核算,按照支付合并对价的公允价值作为长期股权投资的入账价值,因此,取得投资时假设乙公司发行股票的“虚拟”调整分录为:

借:长期股权投资60 000

 贷:股本1 000

   资本公积59 000

③甲公司视为被购买方,即会计上的子公司,合并财务报表中反映的应是甲公司资产和负债的公允价值,因此,应按照公允价值进行调整。调整分录如下:

借:存货1 000

  固定资产4 000

  无形资产2 000

 贷:资本公积7 000

调整后,甲公司可辨认净资产公允价值=45 0007 00052 000(万元)。其中,股本3 000万元,资本公积7 00007 000)万元,盈余公积18 000万元,未分配利润24 000万元。

④乙公司视为购买方,即会计上的母公司,合并财务报表中反映的应是乙公司资产和负债的账面价值。

合并商誉=60 00052 000×100%8 000(万元)。

乙公司长期股权投资(虚拟)与甲公司所有者权益的抵销分录为:

借:股本3 000

  资本公积7 000

  盈余公积18 000

  未分配利润24 000

  商誉8 000

 贷:长期股权投资60 000

[要求4]
答案解析:

①甲公司合并财务报表中股本数量应填列甲公司的普通股股数,股数=3 0006 0009 000(万股)。

②甲公司合并财务报表中股本金额应填列乙公司的股本金额和虚拟发行股份的股本金额之和,股本金额=2 0001 0003 000(万元)。

[要求5]
答案解析:

①甲公司2024年合并基本每股收益=9 000÷(6 000×6/129 000×6/12)=1.20(元/股)。

②在提供比较财务报表的情况下,比较财务报表中的每股收益应进行调整,甲公司2023年的合并基本每股收益=6 000÷6 0001(元/股)。

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