本题考查董事会的作用和性质。
在决策权力系统内,股东机构仍然是决策机构(限于重大决策),董事会是执行机构。但在执行决策的系统内,董事会则成为决策机构(限于一般决策),而经理机构是实际执行机构,董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点,是公司运转的核心,董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。
因此,本题正确答案为选项B。


本题考查董事会制度。
《公司法》规定,董事会行使下列职权:
(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作。
(2)执行股东会的决议【选项A】。
(3)决定公司的经营计划【选项C】和投资方案。
(4)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
(5)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
(6)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
(7)决定公司内部管理机构的设置。
(8)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
(9)制定公司的基本管理制度【选项D】。
(10)公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
决定公司的合并方案【选项B】属于股东机构的职权。
因此,本题正确答案为选项B。

本题考查独立董事。
我国《公司法》规定,上市公司应设立独立董事,具体办法由国务院规定。
因此,本题正确答案为选项D。

本题考查董事会的作用和性质。
董事会的性质有:
(1)董事会是代表股东对公司进行管理的机构【选项A正确】;
(2)董事会是公司的执行机构【选项D正确】;
(3)董事会是公司的经营决策机构。董事会并不是公司唯一的决策机构,公司的决策机构还有股东机构,股东出于自身利益和公司管理的需要,把大部分权力交给董事会行使,而自己仅保留一部分至关重要的权力(对直接涉及股东重大利益和公司性质的事项具有决定权)【选项C错误】;
(4)董事会是公司法人的对外代表机构【选项B正确】;
(5)董事会是公司的法定常设机构。
因此,本题正确答案为选项C。

本题考查董事的任职资格。
《公司法》规定,有限责任公司董事的任职资格与股份有限公司董事,以及公司制企业监事、高级管理人员的任职资格相同,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事和高级管理人员:
(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力【选项B正确】。
(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年【选项C正确】。
(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年【选项D错误】。
(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年【选项E正确】。
(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿【选项A错误】。
因此,本题正确答案为选项BCE。

本题考查董事会的组成。
股份有限公司的董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
因此,本题正确答案为选项A。

