2026年注册会计师《经济法》第七章：证券法律制度（1）

证券法律制度是注会经济法分值最高、综合考查最强的核心章节，客观题与综合案例题均高频出题，且常与公司法律制度交叉命题，是通关经济法的重中之重。为了助力26年注会备考，之了君带来了2026年注册会计师《经济法》第七章：证券法律制度的相关内容，打算备考2026年注会的小伙伴，下面就一起来看看吧。

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一、上市公司发行优先股

1.发行条件

上市公司发行优先股，最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。

2.发行数量

上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。已回购、转换的优先股不纳入计算。

3.向不特定对象发行优先股

（1）上市公司向不特定对象发行优先股，应当在公司章程中规定以下事项：

①采取固定股息率。

②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。

③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度。

【提示】

商业银行发行优先股补充资本的，可就上述第②项和第③项事项另行规定。

④优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

（2）上市公司向不特定对象发行优先股的，最近3个会计年度应当连续盈利。

二、公司债券的公开发行和交易

1.发行条件

资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者都可以参与认购：

（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实。

（2）发行人最近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍。

（3）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元。

（4）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元。

（5）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

【提示】

未同时达到上述标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。

2.交易场所

公开发行的公司债券，应当在证券交易场所（包括证券交易所、全国股转系统）交易。

3.募集资金用途

（1）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

（2）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

三、公司债券的非公开发行和交易

1.发行对象

非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

2.交易场所

非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所（包括证券交易所、全国股转系统）、证券公司柜台转让。

3.销售方式

发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。

四、可转换公司债券的发行和交易

五、实际控制

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（1）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东。

（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。

（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任。

（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。

（5）中国证监会认定的其他情形。

六、场内收购的权益披露

1.达到5%的卡点披露规则

通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日（含）起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告，在该事实发生之日（含）起至公告日（含），不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

2.增减5%的台阶规则

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告，在该事实发生之日（含）起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

违反上述两项规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

3.增减1%的披露规则

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。

七、要约收购制度

1.要约收购方案

（1）收购期限

①收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。

②在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

（2）收购价格

①收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

②要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

（3）收购比例

以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

2.变更收购要约

（1）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，变更收购要约不得存在下列情形：

①降低收购价格。

②减少预定收购股份数额。

③缩短收购期限。

④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

（2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

3.被收购公司董事会的义务

（1）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

（2）在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

4.部分要约

（1）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（2）发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

5.全面要约

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露本次收购对上市公司的影响分析。

6.要约期满的处理

（1）要约收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司。

（2）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守免除发出要约的有关规定。

八、发行股份购买资产

1.发行价格

（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

（2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2.禁售期

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

（2）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权。

（3）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

九、重大资产重组

1.普通重大资产重组的界定

上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2.特殊重大资产重组的界定（借壳上市）

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，达到下列标准之一：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上。

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上。

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

（6）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

3.股东会决议规则

（1）上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。

（3）除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

以上就是关于“2026年注册会计师《经济法》第七章：证券法律制度（1）”的全部内容。考生需对比归纳考点，结合历年真题强化案例应用，夯实第七章学习根基，为后半段复杂证券规则学习做好铺垫。