2026年注册会计师新教材《经济法》第六章：公司法律制度

表决权

约定→出资比例

股份比例，类别股股东除外

出资优先权

增资优先认缴权：约定→实缴出资比例

新股优先认购权：不享有，公司章程另有规定、股东会决议另有决定的除外

股利分配请求权

约定→实缴出资比例

约定→股份比例

知情权

(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、股东名册和财务会计报告。
(2)有限公司的股东、股份公司的连续180日以上+单独或合计持有3%以上股份的股东(公司章程可降低持股比例)可以书面要求查阅会计账簿、会计凭证

异议股东股份回购请求权

(1)投反对票+出现下列情形之一：
①5年连续盈利但5年不分配利润。
②合并、分立、转让主要财产。
③营业期满或解散事由出现，公司决定继续存续。
(2)控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益

(1)除公开发行股份的公司外，投反对票+出现下列情形之一的：
①5年连续盈利但5年不分配利润。
②转让主要财产。
③营业期满或解散事由出现，公司决定继续存续。
(2)所有股份有限公司：股东对公司合并、分立决议持异议

股东诉讼权利

(1)股东直接诉讼主要针对侵犯股东个人利益的行为，股东代表诉讼针对侵犯公司利益的行为。
(2)有限责任公司任一股东都可以提起股东代表诉讼。股份有限公司连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东(有感情基础的大股东)可以提起股东代表诉讼

会议
类型

定期会议：章程规定

年会：每年召开1次。 上市公司年会：上年度结束后6个月内举行

临时会议：
(1)代表1/10以上表决权的股东提议。
(2)1/3以上的董事提议。
(3)监事会提议

应当在2个月内召开临时会议：
(1)董事人数不足3人或者公司章程所定人数的2/3时。
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时。
(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。
(4)董事会认为必要时。
(5)监事会提议召开时

会议
通知

召开15日前通知(公司章程、全体股东约定除外)

(1)年会：召开20日前通知。

(2)临时会议：召开15日前通知

会议召集
和主持

首次会议：由出资最多的股东召集和主持

--

董事会召集(董事长主持→副董事长主持→过半数的董事共同推举1名董事主持)→监事会召集和主持→代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持

董事会召集(董事长主持→副董事长主持→过半数的董事共同推举1名董事主持)→监事会召集和主持→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持

临时
提案

--

(1)单独或合计持股≥1%的股东。

(2)股东会会议召开10日前提出提案并书面提交董事会。 

(3)董事会收到后2日内通知其他股东

一般事项会议
决议

代表过半数表决权的股东通过

出席会议的股东所持表决权过半数通过

特殊事项会议
决议

代表2/3以上表决权的股东通过

出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

组成

3人以上；职工人数300人以上的公司董事会成员中应当有职工代表，除依法设监事会并有公司职工代表的外
【提示】股东人数较少或者公司规模较小，可以不设立董事会，只设立1名董事

董事长的产生

章程规定

全体董事过半数选举

会议召集和主持

董事长→副董事长→过半数董事共同推举1名董事

定期会议

--

每年度至少召开2次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事

临时会议

(1)代表1/10以上表决权的股东提议。
(2)1/3以上董事提议。
(3)监事会提议

会议出席

全体董事过半数出席

会议决议

全体董事过半数通过

是否设立

董事会设立审计委员会，可不设置监事会或监事

股东人数较少或规模较小时：
（1）可以不设立监事会，只设1名监事。
（2）可以不设监事会，经全体股东一致同意，也可以不设立监事

股东人数较少或规模较小时：可以不设立监事会，只设1名监事

组成

3人以上；应当有职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定

是否设副主席

--

可以设

会议频率

每年度至少召开1次会议

每6个月至少召开1次会议

会议召集和主持

监事会主席→过半数的监事共同推举1名监事

监事会主席→监事会副主席→过半数的监事共同推举1名监事

会议决议

应当经全体监事的过半数通过