2025年注册会计师《战略》第五章：公司治理

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一、股东与经理层之间的利益冲突

1.表现：

（1）违背忠诚义务：

①过高的在职消费；

②盲目过度投资，经营行为短期化；

③侵占资产，转移资产；

④工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；

⑤会计信息作假、财务作假；

⑥建设个人帝国。

（2）违背勤勉义务：

①信息披露不完整、不及时；

②敷衍偷懒不作为；

③财务杠杆过度保守；

④经营过于求稳、缺乏创新。

2.对策：

（1）完善公司治理体系，加大监督力度。

（2）强化监事会、审计委员会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。

（3）加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。

（4）完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到企业的治理中，再结合经济、行政、司法等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。

二、大股东与中小股东之间的利益冲突

1.表现：

（1）滥用公司资源（违背勤勉义务）

未按照公司整体目标为行动导向的行为。

（2）占用公司资源（违背忠实义务）

①直接占用资源：

a.直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款。

b.终极股东占用企业商标、品牌、专利等无形资产，抢占公司的商业机会。

②关联性交易：

a.商品服务交易活动（终极股东高卖低买，转移利润）。

b.资产租用和交易活动。

c.费用分摊活动。

③掠夺性财务活动：

a.掠夺性融资（低价定向增发股票）。

b.内幕交易。

c.掠夺性资本运作（高价收购终极股东持有的股权）。

2.对策：

（1）累积投票制。

（2）建立有效的股东民事赔偿制度。

（3）建立表决权排除制度。

（4）完善小股东的代理投票权。

（5）建立股东退出机制（转股、退股）。

三、公司内部治理结构模式

1.外部控制主导型治理模式。

2.内部控制主导型治理模式。

3.家族控制主导型治理模式。

四、公司外部治理机制

1.市场机制：

产品市场、资本市场、经理人市场。

2.外部监督机制：

行政监督、司法监督、中介机构执业监督、舆论监督。

五、双重股权结构与公司治理

1.双重股权结构的特点：

（1）同股不同权。

（2）现金流与控制权分离。

（3）股东权益的可变动性不同。

2.双重股权结构对公司治理的积极影响：

（1）融资便利。

（2）控制权集中。

（3）决策高效。

（4）发展稳定。

（5）投资价值提高。

3.双重股权结构的弊端：

（1）削弱内部监督。

（2）弱化市场监督。

（3）阻碍公司治理改革。

（4）造成利益冲突。

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