2025年注册会计师《经济法》第七章：证券法律制度（1）

在资本市场蓬勃发展的当下，证券法律制度是维护市场秩序、保障投资者权益的坚实盾牌，也是《经济法》科目中极具分量的章节。为了助力25年注会备考，之了君带来了2025年注册会计师《经济法》第七章：证券法律制度的相关内容，备考2025年注会的小伙伴，下面就一起来看看吧。

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一、公司债券的公开发行和交易

1.发行条件

资信状况符合以下标准的公开发行公司债券，专业投资者和普通投资者都可以参与认购：

（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（2）发行人最近3年平均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；

（3）发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元；

（4）发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元；

（5）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

【提示】

未同时达到上述标准的公开发行公司债券，仅限于专业投资者参与认购。

2.交易场所

公开发行的公司债券，应当在证券交易场所交易（包括证券交易所、全国股转系统）。

3.募集资金用途

（1）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

（2）公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二、公司债券的非公开发行和交易

1.发行对象

非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

2.交易场所

非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所（包括证券交易所、全国股转系统）、证券公司柜台转让。

3.承销

取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。

三、可转换公司债券的发行和交易

四、要约收购制度

（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。

（2）收购人对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（3）以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

（4）在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

（5）收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司，变更收购要约不得存在下列情形：

①降低收购价格。

②减少预定收购股份数额。

③缩短收购期限。

④国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

（6）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

（7）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

（8）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（9）要约收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司。

（10）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。

但是，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守免除发出要约的有关规定。

五、发行股份购买资产

1.发行价格

（1）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

（2）市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2.禁售期

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。

（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

六、重大资产重组

1.普通重大资产重组的界定

满足下列其一即可：

（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。

（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币。

（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5 000万元人民币。

2.特殊重大资产重组的界定（借壳上市）

上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，达到下列标准之一：

（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。

（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上。

（3）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上。

（4）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上。

（5）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。

3.股东会决议规则

（1）上市公司股东会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，关联股东应当回避表决。

（3）除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

（4）上市公司就重大资产重组事宜召开股东会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东会提供便利。

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