大家好呀!各位小伙伴中级会计师考试备考的如何了吗?为了帮助小伙伴们更加高效的备考，今天之了君跟大家分享中级会计经济法第二章考点：有限责任公司的设立，一起来看看吧~

1.人数：1-50人。

2.身份：自然人或法人均可。

1.概念：

在登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。

2.货币性财产出资

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行设立的账户。

3.非货币性财产出资

股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在“6个月”内办理完毕。

1)出资时未评估

出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，“公司、其他股东或者公司债权人”请求认定出资人未履行出资义务的，法院应委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额“显著低于”公司章程所定价额的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

2)出资后贬值

出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

3)以划拨的土地使用权或者设定权利负担的土地使用权出资

公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

4)出资已经交付公司使用但未办理权属变更手续

公司、其他股东或公司债权人主张认定出资人未履行出资义务，法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续，法院应当认定其已经履行了出资义务。

出资人主张自其“实际交付”财产给公司使用时享有相应股东权利，人民法院应予支持。

5)出资已经办理权属变更手续但未交付公司使用

公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

4.非法财产出资

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取“拍卖或者变卖”的方式处置其股权。

1.股东未尽出资义务——对内(对公司和公司其他股东)

1)足额缴纳(未缴纳出资+利息);

2)向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”

注意：违约责任，应当根据发起人之间的“协议约定”承担。所以表述为：该股东应当向公司足额缴纳出资，包括未出资部分的利息，并向已按期足额缴纳出资的股东承担“违约责任”更加合理。

3)有限责任公司的股东未尽出资义务即转让股权，“受让人对此知道或者应当知道”，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

4)公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

5)有限责任公司的股东“未履行出资义务”，经公司催告缴纳，在合理期间内仍未缴纳，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

注意：(5)仅适用于“未履行出资义务”的股东。

2.股东未尽出资义务——对外(对债权人)

1)公司债权人可请求未尽出资义务的股东，在“未出资本息范围内”，对“公司债务不能清偿的部分”承担“补充赔偿责任”。

2)股东在公司“设立时”未尽出资义务，“发起人”与被告股东承担“连带责任”，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

注意：对“设立时”的出资问题，公司“成立后加入的股东;公司董、监、高”均不承担连带责任。

3)股东在公司“增资时”未尽出资义务，公司、其他股东或者公司债权人有权请求未尽忠实和勤勉义务的“董事、高级管理人员”承担“相应的责任”;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

4)有限责任公司的股东未尽出资义务即转让股权，“受让人对此知道或者应当知道”，公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人承担责任后，向该未尽出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

3.股东抽逃出资——法定情形

1)制作“虚假”财务会计报表虚增利润进行分配;

2)通过“虚构”债权债务关系将其出资转出;

3)“利用”关联交易将出资转出。

4.股东抽逃出资——对内

1)股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息，“协助抽逃出资”的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

注意：监事在公司中只是监督职能，不参与具体事务经营，所以客观上不能协助抽逃出资。

2)公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出“相应的合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

3)有限责任公司的股东“抽逃全部出资”，经公司催告返还，在合理期间内仍未返还，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

5.股东抽逃出资——对外(债权人)

公司债权人请求抽逃出资的股东在“抽逃出资本息范围内”对公司债务“不能清偿的部分”承担补充赔偿责任，“协助”抽逃出资的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对此承担连带责任的，人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经在抽逃出资本息范围内承担上述责任后，其他债权人提出相同请求的，人民法院不再予以支持。

6.诉讼时效的适用

公司股东未尽出资义务，公司、其他股东、债权人请求其向公司全面履行出资义务或承担赔偿责任，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

1.制定

设立有限责任公司必须由“股东共同”依法制定公司章程。

提示：股东应当在公司章程上签名、盖章。

2.约束对象

公司章程对“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”具有约束力。

提示：高管包括“经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书”。

3.载明事项

1)公司名称和住所;

2)公司经营范围;

3)公司注册资本;

4)股东的姓名或者名称;

5)股东的出资方式、出资额和出资时间;

6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

7)公司法定代表人。

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