题目

[单选题]根据反垄断法律制度的规定,下列关于经营者集中附加限制性条件的表述中,正确的是(  )。
  • A.承诺方案存在不能实施的风险的,参与集中的经营者可以提出更为严格的备选方案
  • B.附加限制性条件的承诺方案可以由反垄断执法机构向参与集中的经营者提出
  • C.附加限制性条件主要是指附加结构性条件,不包括行为性条件
  • D.当事人对反垄断执法机构作出的对不予禁止经营者集中附加限制性条件的决定不服的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼
本题来源:2026年注会《经济法》第二次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

答案: A
答案解析:附加限制性条件的承诺方案,应由参与集中的经营者向反垄断执法机构提出,选项B不当选。经营者集中附加限制性条件可分为结构性条件、行为性条件、综合性条件三种,选项C不当选。当事人对反垄断执法机构作出的禁止经营者集中的决定、不予禁止经营者集中的决定和对不予禁止经营者集中附加限制性条件的决定不服的,可以先依法申请行政复议;对行政复议决定不服的,可以依法提起行政诉讼,选项D不当选。
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拓展练习

第1题
答案解析
答案: C
答案解析:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。除公司章程另有规定外,无须通知其他股东,其他股东不享有优先购买权,选项A、D不当选。依法转让股权后,公司应当及时注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决,选项B不当选,选项C当选。
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第2题
答案解析
答案: C,D
答案解析:

该合同属于附生效条件(又称“延缓条件”“停止条件”)的民事法律行为,自条件成就时生效,选项A、B不当选,选项D当选。赠与合同属于双方民事法律行为,选项C当选。

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第3题
[不定项选择题]2026年4月1日,甲上市公司(以下简称“甲公司”)董事会根据股东会的授权,通过了收购本公司部分股份用于员工持股计划的决议。甲公司已发行股份总数共8 000万股,之前未持有本公司股份。根据公司法律制度的规定,下列各项中,正确的有(  )。
  • A.甲公司可以收购的本公司股份不得超过400万股
  • B.甲公司可以收购的本公司股份不得超过800万股
  • C.甲公司收购的本公司股份应当在2年内转让给员工
  • D.甲公司收购本公司股份时,应当通过公开的集中交易方式进行
答案解析
答案: B,D
答案解析:公司为实施员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者维护公司价值及股东权益而收购的本公司股份,合计不得超过本公司已发行股份总数的10%,并应当在3年内转让或者注销。本题中,甲公司为实施员工持股计划而收购的本公司股份不得超过800万股(8 000×10%=800万股),并且应当在3年内转让或注销,选项A、C不当选,选项B当选。上市公司为实施员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者维护公司价值及股东权益收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行,选项D当选。
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第4题
[组合题]

2026年3月1日,甲公司为了支付采购款,在票据业务系统向乙公司签发了一张100万元的电子商业承兑汇票,到期日为2026年8月1日。同日,甲公司与丙公司签订承兑协议,约定:甲公司向丙公司缴纳20万元承兑保证金,并在2026年4月1日前支付承兑服务费1 000元,丙公司为甲公司向乙公司签发的100万元汇票提供承兑服务。3月4日,丙公司在票据业务系统进行了承兑。3月5日,乙公司在票据业务系统完成收票。

乙公司的票据业务一直由丁财务公司代理,代理协议有效期至2026年4月1日。但是,协议到期后,乙公司未及时向丁财务公司收回U盾,也未修改网银密码。4月5日,丁财务公司使用U盾以乙公司名义将该汇票背书转让给戊公司。戊公司查验代理协议后虽发现协议到期,但仍受让了该汇票。

5月12日,戊公司为支付租金将该汇票背书转让给已公司,已公司对戊公司取得汇票的具体情况并不知情。

6月5日,已公司与庚公司合并为辛公司。

8月1日,票据业务系统自动向丙公司发起提示付款申请,丙公司以甲公司未按约支付承兑服务费为由拒绝付款,在票据业务系统进行拒付操作。辛公司随即向前手进行追索:甲公司以辛公司不属于被背书人,不能取得票据权利为由拒绝付款;乙公司以丁财务公司为无权代理,自己未在票据上签章为由拒绝付款。

8月12日,戊公司主动清偿了票据金额,并向丙公司进行再追索。丙公司以戊公司未取得票据权利为由拒绝付款。

根据上述内容,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

丙公司以甲公司未按约支付承兑服务费为由拒绝付款的主张不成立(0.5分)。根据规定,票据资金关系不影响票据行为的效力(或答:付款人承兑汇票后,应当承担到期付款的责任)(2分)

[要求2]
答案解析:

甲公司的抗辩理由不符合规定(0.5分)。根据规定,持票人非经背书转让,而以其他合法方式(如:继承、法人的合并或者分立)取得汇票的,依法举证,证明其票据权利(2分)

[要求3]
答案解析:

乙公司的抗辩理由符合规定(0.5分)。根据规定,没有代理权而以代理人名义在票据上签章的,应当由签章人承担票据责任(2分)

[要求4]
答案解析:

丙公司以戊公司未取得票据权利为由拒绝付款的主张成立(0.5分)。根据规定,相对人明知行为人没有代理权,而取得票据的,相对人不能取得票据权利(2分)

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第5题
[组合题]

东兴科技是主板上市公司,蓝海集团为东兴科技的控股股东。

2026年2月1日,晴天公司拟收购东兴科技,董事会为此讨论了公开发行专业投资者和普通投资者均可认购的公司债券的融资方案。经查,晴天公司最近一期末净资产为220亿元,且最近3年无债务违约的事实。之后,晴天公司与飞翔公司签订协议,由飞翔公司为其提供专项贷款用于收购东兴科技。

2月10日,晴天公司通过证券交易系统买入东兴科技4.5%股份。2月12日,飞翔公司通过证券交易系统自行买入东兴科技0.8%股份,并于2月14日继续增持至1%。东兴科技董事会认为:飞翔公司自行买入0.8%股份后,应当停止交易,履行报告和公告的义务,且报告、公告期间不得再行增持。飞翔公司则认为自身仅持股0.8%,未达披露标准。

经过反复沟通,晴天公司和飞翔公司披露了权益变动报告书。东兴科技认为,应在权益变动报告书中说明未来12个月内是否有继续增持的意向;晴天公司和飞翔公司则认为,其无此义务。

2026年3月,晴天公司联合飞翔公司向东兴科技的全体股东发起终止上市地位的全面要约收购。在准备公告文件过程中,东兴科技独立董事陆某提出,要约收购报告书中未载明本次收购对东兴科技的影响分析,应当予以补充。

3月30日,晴天公司正式公告要约收购报告书,收购期限截至5月20日。

4月20日,东兴科技董事会决议处置占净资产8%的办公楼,处置后将会对公司资产造成重大影响。独立董事苏某认为该事项必须经过股东会批准。

4月26日,出于对公司资金安排的考虑,晴天公司拟变更收购要约,将收购期限截止日变更为5月10日。

根据上述内容,分别回答下列问题。

答案解析
[要求1]
答案解析:

晴天公司不能公开发行专业投资者和普通投资者均可认购的公司债券(0.5分)。根据规定,公开发行专业投资者和普通投资者均可认购的公司债券的条件之一是发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元(2分)

[要求2]
答案解析:

符合规定(0.5分)。如无相反证据,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的,属于一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份(1分)。通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时,应当在该事实发生之日(含)起3日内,向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票(1分)

[要求3]
答案解析:

晴天公司和飞翔公司的观点不符合规定(0.5分)。根据规定,投资者不是上市公司的第一大股东或者实际控制人的,如果其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,则应当编制简式权益变动报告书。其中,“投资者是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益”,属于简式权益变动报告书的内容之一(2分)

[要求4]
答案解析:

独立董事陆某的观点不符合规定(0.5分)。根据规定,收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约,无须披露本次收购对上市公司的影响分析(2分)

[要求5]
答案解析:

独立董事苏某的观点符合规定(0.5分)。根据规定,在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外,未经股东会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响(2分)

[要求6]
答案解析:

晴天公司拟变更收购要约的做法不符合规定(0.5分)。收购人需要变更收购要约的,不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限等情形(2分)

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