题目
关于A公司吸收合并B公司的股东会决议效力如何？简要说明理由。
股东甲是否有权提议临时股东会？简要说明理由。
答案解析
丙召集和主持首次股东会会议合理，提前15日通知全体股东合理。（0.5分）根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；（0.5分）召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（0.5分）本题中，丙出资最多，故应由其召集和主持首次股东会会议；A公司章程对股东会相关事项没有另行约定，故按照法律规定提前15日通知全体股东是合理的。（0.5分）
A公司吸收合并B公司的股东会决议不成立。（0.5分）根据规定，对公司合并事项作出决议，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过；股东会决议时，同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数的，股东会决议不成立。（1.5分）本题中，只有甲、丁同意，没有达到通过决议最低表决权的要求，A公司吸收合并B公司的股东会决议不成立。
股东甲无权提议临时股东会。（0.5分）根据规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本题中，股东甲不满足提议临时股东会的主体要求，无权提议临时股东会。（1.5分）
拓展练习
丁是善意的、支付合理对价、标的物已经交付的买受人，适用善意取得制度，无论其他共有人是否追认，丁都取得所有权。选项B当选。
【知识链接】
善意取得的要件
（1）让与人无权处分。
（2）受让人受让该不动产或者动产时是善意的。
（3）以合理的价格转让。
（4）应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
宅基地原则上禁止流转，即不得发生买卖、赠与、抵押、投资入股等。作为例外，承认宅基地使用权可以继承，以及随宅基地上的房屋所有权的转让而流转。选项A、B、D当选。
【知识链接】
宅基地使用权的流转：
1.宅基地使用权原则上禁止流转，即不得买卖、赠与、投资入股、抵押等。
2.例外：
（1）宅基地使用权可以继承；
（2）宅基地使用权可以随宅基地上的房屋所有权的转让而流转。
①受让人只能是本集体经济组织的成员；
②农村村民出卖住房后，再申请宅基地的，不予批准；
③受让人的宅基地面积不得超过省、自治区、直辖市规定的标准，否则，不得受让。
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