赵某以小汽车作价10万元出资，钱某、孙某各以货币出资10万元，三人共同投资设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）。甲企业成立后，乙企业与其签订了一个货物买卖合同，还欠甲企业尾款10万元未支付。由于赵某在购买其用于出资的小汽车时曾向乙企业借款8万元一直未偿还，甲企业在催要尾款时，乙企业认为赵某还欠其8万元借款未支付，故主张只支付甲企业2万元。同时合伙协议约定：（1）以合伙企业名义为他人提供担保，须经过半数的合伙人同意。（2）合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意。要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。|2026年《中级经济法》第二次万人模考-之了课堂

题目

[组合题]赵某以小汽车作价10万元出资，钱某、孙某各以货币出资10万元，三人共同投资设立甲普通合伙企业（以下简称“甲企业”）。甲企业成立后，乙企业与其签订了一个货物买卖合同，还欠甲企业尾款10万元未支付。由于赵某在购买其用于出资的小汽车时曾向乙企业借款8万元一直未偿还，甲企业在催要尾款时，乙企业认为赵某还欠其8万元借款未支付，故主张只支付甲企业2万元。同时合伙协议约定：（1）以合伙企业名义为他人提供担保，须经过半数的合伙人同意。（2）合伙人以其在甲企业中的财产份额出质的，须经2/3以上的合伙人同意。要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

[要求1]合伙协议中有关以合伙企业名义为他人提供担保的约定是否符合合伙企业法律制度的规定？简要说明理由。

[要求2]

合伙协议中有关合伙人财产份额出质的约定是否符合合伙企业法律制度的规定？简要说明理由。

[要求3]

乙企业的主张是否符合合伙企业法律制度的规定？简要说明理由。

本题来源：2026年《中级经济法》第二次万人模考点击去做题

答案解析

[要求1]

答案解析：约定符合合伙企业法律制度的规定。（0.5分）根据规定，除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保的，应当经全体普通合伙人一致同意。本题中，合伙企业有约定，按照协议约定。（1.5分）

[要求2]

答案解析：约定不符合合伙企业法律制度的规定。（0.5分）根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。（1.5分）

[要求3]

答案解析：乙企业的主张不符合合伙企业法律制度的规定。（0.5分）根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。（1.5分）

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拓展练习

第1题

[单选题]

甲、乙、丙、丁四人拟设立一普通合伙企业，合伙协议约定，甲以劳务出资，乙以货币出资，丙以知识产权出资，丁以国有土地使用权出资。合伙协议对出资的评估和缴纳未另行约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关各合伙人出资的表述中，正确的是（　　）。

A.甲的劳务出资价值评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明
B.乙的货币出资不得分期支付
C.丙的知识产权出资可以由全体合伙人协商确定价值，也可以由丙自行委托法定评估机构评估
D.丁可以自行委托法定评估机构评估其土地使用权价值

答案解析

答案： A

答案解析：

不论是货币出资还是非货币性财产出资，是否允许分期由合伙协议约定，选项B不当选。合伙人以非货币性财产出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估，而非自行委托法定评估机构评估，选项C、D不当选。选项A当选。

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第2题

[单选题]甲和乙订立一份价款为400万元的买卖合同，合同约定：定金60万元，违约金数额为合同价款的20%，甲依照合同约定向乙支付定金60万元。后乙根本违约。根据合同法律制度的规定，甲可以向乙主张赔偿的最佳方案是（　　）。

A.80万元违约金并双倍返还定金120万元
B.80万元违约金
C.80万元违约金并返还定金60万元
D.双倍返还定金120万元

答案解析

答案： C

答案解析：主张赔偿的最佳方案应选择适用违约金。但是违约金和定金罚则不可同时适用，因此只能适用违约金，并原数返还定金。选项C当选。

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第3题

[单选题]甲、乙两公司以电子邮件的方式就一批钢材的买卖合同进行磋商，经过多轮邮件，乙公司在回复同意甲公司最后一处修改的电子邮件后认为，双方已经就买卖合同的各项细节达成一致，遂向甲公司发出钢材，但钢材到达甲公司处被拒收，甲公司提出在双方的往来邮件中一直有一条“达成买卖合同以最终书面签订确认书为准”，经查该条款一直存在，乙公司未予注意。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是（　　）。

A.合同不成立，因为双方未最终签订确认书
B.合同不成立，因为法律不承认以电子邮件磋商是合同的订立方式
C.合同成立，因为乙公司已经履行了合同的主要义务
D.合同成立，因为双方已就买卖合同的各项细节达成一致

答案解析

答案： A

答案解析：当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书，“签订确认书时”合同成立。选项A当选。

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第4题

[判断题]

当事人应当采用书面形式订立地役权合同，地役权自地役权合同生效时设立。未经登记，地役权不得对抗善意第三人。（　　）

A.正确
B.错误

答案解析

答案： A

答案解析：

当事人应当采用书面形式订立地役权合同，地役权自地役权合同生效时设立。未经登记，地役权不得对抗善意第三人。本题表述正确。

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第5题

[组合题]

甲、乙、丙、丁共同出资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），出资比例分别为8%、28%、35%和29%，关于公司股东会召开和表决，公司章程没有另行规定。2024年发生如下事项：

（1）2024年3月，首次召开股东会会议，会议由丙召集和主持，提前15日已通知全体股东。

（2）2024年5月，由于公司发展迅速，A公司决定吸收合并B有限责任公司，为此召开股东会决议。在决议表决时，甲、丁同意，乙、丙反对。

（3）2024年7月，由于A公司为乙向银行借款需要提供担保，甲提议召开临时股东会议。

要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。

答案解析

[要求1]

答案解析：

丙召集和主持首次股东会会议合理，提前15日通知全体股东合理。（0.5分）根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；（0.5分）召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。（0.5分）本题中，丙出资最多，故应由其召集和主持首次股东会会议；A公司章程对股东会相关事项没有另行约定，故按照法律规定提前15日通知全体股东是合理的。（0.5分）

[要求2]

答案解析：

A公司吸收合并B公司的股东会决议不成立。（0.5分）根据规定，对公司合并事项作出决议，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过；股东会决议时，同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数的，股东会决议不成立。（1.5分）本题中，只有甲、丁同意，没有达到通过决议最低表决权的要求，A公司吸收合并B公司的股东会决议不成立。

[要求3]

答案解析：

股东甲无权提议临时股东会。（0.5分）根据规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本题中，股东甲不满足提议临时股东会的主体要求，无权提议临时股东会。（1.5分）

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