龙源路桥股份有限公司（简称“龙源路桥”）主要从事高速公路的建设、维护与运营，2024年发生如下业务：（1）向工商银行贷款300万元，以自己拥有的10台型号为“山河智能80”的挖掘机提供抵押。双方签订的抵押合同中约定了抵押财产和担保债权范围，同时约定龙源路桥禁止转让抵押的10台挖掘机。3月12日，工商银行与龙源路桥在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统中对10台“山河智能80”挖掘机进行了抵押权登记。在登记时，工商银行依照抵押合同的约定在公示系统中对“是否禁止转让”的可选项勾选了“是”并确认。但在其后的抵押期间内，龙源路桥将抵押的挖掘机全部售予A公司并完成了交付，A公司尚未支付价款。工商银行知悉后即刻联系A公司，表示这批“山河智能80”挖掘机已办理抵押登记，虽交付给A公司，但所有权并不转移，工商银行依然有权行使抵押权。A公司表示急需这批挖掘机，愿意代替龙源路桥清偿贷款以消灭抵押权。（2）4月8日，龙源路桥向B公司出售自己使用过的5台型号为“山河智能50”的挖掘机，总价款30万元，双方签订了买卖合同，约定B公司4月15日之前向龙源路桥支付全部价款，龙源路桥收款后3天内通过运输企业发运挖掘机，若B公司付款逾期达到7天以上，龙源路桥有权解除合同。4月15日，B公司因资金紧张未向龙源路桥支付价款，B公司请求龙源路桥先交付挖掘机，月底之前一定付款。龙源路桥拒绝了B公司的请求并催告B公司尽快支付价款。4月22日，龙源路桥向B公司发出了解除买卖合同的通知函件，函件中载明“若4月30日之前不能付款，合同即告解除”。截止4月30日，B公司未向龙源路桥支付价款。（3）龙源路桥此前曾向建设银行贷款12 000万元，以自己拥有并运营的XX高速公路S24段的5个收费站和服务区的收益权向建设银行提供质押担保，双方约定开立收入汇缴专用存款账户作为质权特定账户。后龙源路桥到期无法清偿建设银行贷款，建设银行主张以该特定账户的汇缴资金6 238万元优先受偿，不足清偿的本息部分以拍卖S24段的5个收费站和服务区的收益权价款实现优先受偿。根据上述内容，分别回答下列问题：-之了课堂

题目

[组合题]龙源路桥股份有限公司（简称“龙源路桥”）主要从事高速公路的建设、维护与运营，2024年发生如下业务：（1）向工商银行贷款300万元，以自己拥有的10台型号为“山河智能80”的挖掘机提供抵押。双方签订的抵押合同中约定了抵押财产和担保债权范围，同时约定龙源路桥禁止转让抵押的10台挖掘机。3月12日，工商银行与龙源路桥在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统中对10台“山河智能80”挖掘机进行了抵押权登记。在登记时，工商银行依照抵押合同的约定在公示系统中对“是否禁止转让”的可选项勾选了“是”并确认。但在其后的抵押期间内，龙源路桥将抵押的挖掘机全部售予A公司并完成了交付，A公司尚未支付价款。工商银行知悉后即刻联系A公司，表示这批“山河智能80”挖掘机已办理抵押登记，虽交付给A公司，但所有权并不转移，工商银行依然有权行使抵押权。A公司表示急需这批挖掘机，愿意代替龙源路桥清偿贷款以消灭抵押权。（2）4月8日，龙源路桥向B公司出售自己使用过的5台型号为“山河智能50”的挖掘机，总价款30万元，双方签订了买卖合同，约定B公司4月15日之前向龙源路桥支付全部价款，龙源路桥收款后3天内通过运输企业发运挖掘机，若B公司付款逾期达到7天以上，龙源路桥有权解除合同。4月15日，B公司因资金紧张未向龙源路桥支付价款，B公司请求龙源路桥先交付挖掘机，月底之前一定付款。龙源路桥拒绝了B公司的请求并催告B公司尽快支付价款。4月22日，龙源路桥向B公司发出了解除买卖合同的通知函件，函件中载明“若4月30日之前不能付款，合同即告解除”。截止4月30日，B公司未向龙源路桥支付价款。（3）龙源路桥此前曾向建设银行贷款12 000万元，以自己拥有并运营的XX高速公路S24段的5个收费站和服务区的收益权向建设银行提供质押担保，双方约定开立收入汇缴专用存款账户作为质权特定账户。后龙源路桥到期无法清偿建设银行贷款，建设银行主张以该特定账户的汇缴资金6 238万元优先受偿，不足清偿的本息部分以拍卖S24段的5个收费站和服务区的收益权价款实现优先受偿。根据上述内容，分别回答下列问题：

[要求1]

工商银行主张10台“山河智能80”的挖掘机所有权不转移的观点是否符合规定？并说明理由。

[要求2]

A公司可否代替龙源路桥清偿贷款以消灭抵押权？并说明理由。

[要求3]

龙源路桥是否有权拒绝B公司先交付5台“山河智能50”挖掘机的请求？并说明理由。

[要求4]

龙源路桥与B公司的买卖合同于何时解除？并说明理由。

[要求5]

建设银行是否可就特定账户内6 238万元的资金优先受偿？并说明理由。

[要求6]

建设银行是否可就高速公路收益权的拍卖价款优先受偿？并说明理由。

本题来源：2025年注会《经济法》第一次万人模考点击去做题

答案解析

[要求1]

答案解析：

工商银行主张10台“山河智能80”的挖掘机所有权不转移的观点符合规定（1分）。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押财产已经交付或者登记，抵押权人有权主张转让不发生物权效力。本题中，龙源路桥与工商银行之间的抵押合同约定了禁止转让条款，同时办理了动产抵押权登记与禁止转让约定的登记，龙源路桥违反约定转让的，该处分行为不发生物权效力（2分）。

[要求2]

答案解析：

A公司可以代替龙源路桥清偿贷款以消灭抵押权（1分）。根据规定，当事人约定禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押财产已经交付或者登记，抵押权人有权主张转让不发生物权效力，但是受让人代替债务人清偿债务导致抵押权消灭的除外。本题中，A公司可代替龙源路桥清偿全部贷款以消灭10台挖掘机上所设立的抵押权（涤除权）（2分）。

[要求3]

答案解析：

龙源路桥有权拒绝B公司先交付5台“山河智能50”挖掘机的请求（1分）。根据规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。本题中，约定B公司先支付全部价款后，龙源路桥发货，合同有先后履行顺序，因此在B公司未支付全部价款的情况下，龙源路桥有权拒绝履行其交付全部挖掘机的义务（1分）。

[要求4]

答案解析：

龙源路桥与B公司的买卖合同于4月30日解除（1分）。根据规定，当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方，通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除（1分）。

[要求5]

答案解析：

建设银行可就特定账户内6 238万元的资金优先受偿（1分）。根据规定，以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人有权请求就该特定账户内的款项优先受偿（1.5分）。

[要求6]

答案解析：

建设银行可就高速公路收益权的拍卖价款优先受偿（1分）。根据规定，基础设施收益权特定账户内的款项不足以清偿债务的，质权人有权请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿（1.5分）。

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拓展练习

第1题

[单选题]

某有限责任公司的监事会成员共为6人，其中包括主席1人，在对向股东会提出的一项提案进行表决时，有4名监事同意，下列关于该公司的监事会的表述中，正确的是（　　）。

A.
有限责任公司监事会成员应不得少于8人，该公司的监事会成员人数不符合法律规定
B.
有限责任公司监事会主席由股东会选举产生
C.
该决议经全体监事过半数同意，故可以通过
D.
该公司的监事会主席可以同时担任财务负责人

答案解析

答案： C

答案解析：

选项A不当选，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人；选项B不当选，有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生；选项C当选，监事会决议应当经全体监事过半数通过；选项D不当选，董事、高级管理人员不得兼任监事，高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

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第2题

[单选题]

根据涉外经济法律制度的规定，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。关于该负面清单的发布程序，下列说法中，正确的是（　　）。

A.
由国务院投资主管部门单独提出，报国务院发布
B.
由国务院商务主管部门单独提出，报国务院发布
C.
由国务院投资主管部门单独提出，报国务院商务主管部门批准后发布
D.
由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院发布或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门发布

答案解析

答案： D

答案解析：

根据规定，负面清单由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院发布或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门发布。

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第3题

[不定项选择题]

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，下列事项中，应当经上市公司审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议的有（　　）。

A.
聘任或者解聘上市公司副经理
B.
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
C.
聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
D.
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

答案解析

答案： B,C,D

答案解析：

下列事项应当经上市公司审计委员会“全体成员过半数”同意后，提交董事会审议（注：全部与财务事项相关）：（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（选项B当选）；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所（选项C当选）；（3）聘任或者解聘上市公司“财务负责人”（选项A不当选）；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正（选项D当选）；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

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第4题

[不定项选择题]

上市公司发行股份购买资产时，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前特定时间段的公司股票交易均价之一。下列各项中，属于该特定时间段的有（　　）。

A.
20个交易日
B.
120个交易日
C.
90个交易日
D.
60个交易日

答案解析

答案： A,B,D

答案解析：

上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

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第5题

[不定项选择题]

下列各项中，适用对外贸易法律制度的有（　　）。

A.
货物进出口
B.
与对外贸易有关的知识产权保护
C.
技术进出口
D.
国际服务贸易

答案解析

答案： A,B,C,D

答案解析：

我国对外贸易法律制度适用于货物进出口、技术进出口、国际服务贸易以及与对外贸易有关的知识产权保护。

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