题目
[组合题]中庆公司是一家从事各类乳制品研发、生产与销售的民营企业,创立于 1992 年。该公司于 2008 年在深交所挂牌上市,其创始人张海占有 78% 的股份,任公司董事长。 2009 年至 2010 年,中庆公司投资并控股了从事优质奶牛培育、养殖的牧野公司和主营速冻食品物流的方成公司,使这两家公司成为中庆公司的子公司。 2015 年,牧野公司和方成公司双双获批上市,控股股东中庆公司改组更名为中庆集团,集团董事长张海兼任牧野公司和方成公司的董事长。此后,张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人,掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权。 2015 年底,在没有提请牧野公司和方成公司董事会充分讨论以及股东大会审批的情况下,张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布:从 2016 年起,中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供,价格低于市价 10%;制成品的物流则由方成公司承担,运费也比行业平均水平低 5% ~ 10%。 2016 年 3 月,方成公司董事会开会讨论审议张海的一项提议:以增资扩股的方式筹集资金近 1.1 亿元,用于收购张海于 1990 年成立的一家物流企业。此前,张海曾多次以 9 000 万元报价公开出售该企业,一直未寻到买主。方成公司 风险管理委员会和专门负责风险管理的部门对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估。会上,部分董事对该项收购提出异议,但在张海“一言堂”式的主持下,最终通过了同意收购的决议。在方成公司 2016 年的年报中,该项收购未予列示。 2016 年 6 月,中庆集团为满足开拓乳制品进出口业务的资金需求,向牧野公司和方成公司定向发行债券融资 1.5 亿元,资金募集并投入使用两年多后,中庆集团进出口业绩不及预期,部分债务多次展期,致使牧野公司和方成公司由于借款未及时收回和资金短缺,未能完成年度经营计划。 2017 年 12 月,经张海提议并批准,牧野公司向中庆集团出借资金 1 200 万元。该笔借款中庆集团一直未予归还。2018 年 11 月,牧野公司在经营业绩不尽如人意的情况下,推出“10 转 9 派 0.65 元”的高送转方案,而在此之前,中庆集团于 2018 年 9 月增持了牧野公 司 1.82% 的股份。 牧野公司和方成公司的财报显示:这两家公司自上市以来,总体经营状况呈现下降趋势,并分别于 2019 年、2020 年出现严重亏损。这期间,这两家公司的内部审计部门和审计委员会没有对相关风险做出提示,董事会未对经营状况的恶化采取应对措施,部分信息也没有在年度报告和中期报告中如实披露。 2021 年 2 月,中庆集团违法违规经营问题被媒体曝光,证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定,对中庆集团进行立案调查。同年 4 月,立华会计师事务所审计结果表明:牧野公司和方成公司的财务和经营状况严重恶化,均已处在破产边缘。
[要求1]

简要分析大股东与中小股东之间的利益冲突在本案例中的主要表现。

[要求2]

简要分析风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现。

[要求3]

简要分析外部监督机制在本案例中的主要表现。

答案解析
[要求1]
答案解析:

大股东与中小股东之间的利益冲突具体表现为终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题,在本案例中的主要表现是占用公司资源。 

①直接占用资源,即终极股东直接从公司将利益输送给自己。“经张海提议并批准,牧野公司向中庆集团出借资金 1 200 万元。该笔借款中庆集团一直未予归还”“中庆集团为满足开拓乳制品进出口业务的资金需求,向牧野公司和方成公司定向发行债券融资 1.5 亿元,资金募集并投入使用两年多后,中庆集团进出口业绩不及预期,部分债务多次展期”。 

②关联性交易。“中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供,价格低于市价10%;制成品的物流则由方成公司承担,运费也比行业平均水平低 5% ~ 10%”。 

③掠夺性财务活动。“方成公司……以增资扩股的方式筹集资金近 1.1 亿元,用于收购张海于 1990 年成立的一家物流企业。此前,张海曾多次以 9 000 万元报价公开出售该企业,一直未寻到买主”“牧野公司在经营业绩不尽如人意的情况下,推出‘10 转 9 派 0.65 元’的高送转方案,而 在此之前,中庆集团于 2018 年 9 月增持了牧野公司 1.82% 的股份”。

[要求2]
答案解析:

风险管理的组织职能体系一般主要包括规范的公司法人治理结构、风险管理委员会、风险管理职能部门、审计委员会、企业其他职能部门及各业务单位。风险管理的组织职能体系在本案例中的主要表现有: 

①未建立起规范的公司法人治理结构。 a. 董事会没有有效履行风险管理职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人,掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”“在没有提请牧野公司和方成公司董事会充分讨论以及股东会审批的情况下,张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布……”“部分董事对该项收购提出异议,但在张海‘一言堂’式的主持下,最终通过了同意收购的决议”“董事会未对经营状况 的恶化采取应对措施”。 b. 股东会未能依法履行职责。“张海作为中庆集团及其子公司的实际控制人,掌握了这些公司重大投资和经营活动的决策权”“在没有提请牧野公司和方成公司……以及股东会审批的情况下,张海代表中庆集团和两家子公司董事会宣布:从 2016 年起,中庆集团乳制品生产的生奶原料由牧野公司提供,价格低于市价 10%;制成品的物流则由方成公司承担,运费也比行业平均水平低 5% ~ 10%”。 

②风险管理委员会未能履行应有职责。“方成公司风险管理委员会……对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。

③风险管理职能部门未能履行应有职责。“方成公司……专门负责风险管理的部门对该项收购可能存在的风险也未做出调查和评估”。 

④审计委员会未能履行应有职责。“这两家公司的内部审计部门和审计委员会没有对相关风险做出提示”。

[要求3]
答案解析:

公司治理的外部监督机制主要包括行政监督、司法监督、中介机构执业监督、舆论监督。公司治理的外部监督机制在本案例中的主要表现有: 

①行政监督发挥了应有的作用。“证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定,对中庆集团进行立案调查”。 

②司法监督发挥了应有的作用。“证监会依据《证券法》等相关法律法规的规定,对中庆集团进行立案调查”。 

③中介机构执业监督发挥了应有的作用。“立华会计师事务所审计结果表明:牧野公司和方成公司的财务和经营状况严重恶化,均已处在破产边缘”。 

④舆论监督发挥了应有的作用。“中庆集团违法违规经营问题被媒体曝光”。

立即查看答案
本题来源: 注会《公司战略与风险管理》真题(二)
点击去做题
拓展练习
第1题
[单选题]近来,适应各种电动交通工具发展的需要,5G 智能充电桩应运而生。目前,5G智能充电桩产品的类型、特点、性能尚处在不断发展变化当中,产品质量尤其是可靠性有待进一步提高。根据产品生命周期理论,5G智能充电设备企业在现阶段的战略目标是(  )。
  • A.扩大市场份额,争取成为“领头羊”
  • B.巩固市场份额
  • C.提高投资报酬率
  • D.提高效率,降低成本
答案解析
答案: A
答案解析:“目前,5G 智能充电桩产品的类型、特点、性能尚处在不断发展变化当中,产品质量尤其是可靠性有待进一步提高”表明 5G 智能充电设备企业在现阶段处于导入期。导入期的战略目标是扩大市场份额,争取成为“领头羊”,选项 A 当选。
点此查看答案
第2题
[单选题]聚力公司是一家工业互联网设备生产企业。为了节省研发成本、提高生产效率,该公司拟将部分业务外包,并为此制定业务外包实施方案。下列各项中, 属于聚力公司制定业务外包实施方案时应予采纳的风险管控措施是(  )。
  • A.根据公司生产经营计划,制定业务外包实施方案 
  • B.对于重大业务外包,风险管理职能部门负责人应参与决策 
  • C.传感器或智能控制系统制造等核心业务外包,应由总会计师和总工程师联合审批
  • D.根据业务外包对生产经营的影响程度,对外包业务实施分类管理
答案解析
答案: D
答案解析:企业应当根据年度生产经营计划和业务外包管理制度,结合确定的业务外包范围,制定实施方案,选项 A 不当选;对于重大业务外包,总会计师或企业分管会计工作的负责人应参与决策,并将重大业务外包方案提交董事会或类似权力机构审批,选项 B、C 不当选。 
点此查看答案
第3题
[不定项选择题]某酒店特价超市是一款基于移动互联网的手机预订平台。每晚 6 点后,用户可以根据自己对距离远近、星级、价格、酒店风格等方面的需求和喜好,通过该平台方便地查找和预订当天酒店的剩房,所支付的价格仅相当于白天网上预订价格的一半,如果在预定住房的同时还预定交通服务,则整体价格再降低 10%。下列各项中,属于该酒店特价超市定价策略的有(  )。
  • A.竞争导向定价策略 
  • B.产品组合定价策略 
  • C.折扣与折让定价策略
  • D.差别定价策略
答案解析
答案: B,C,D
答案解析:“每晚 6 点后,用户……所支付的价格仅相当于白天网上预订价格的一半”表明属于折扣与折让定价策略和差别定价策略,选项 C、D 当选;“如果在预定住房的同时还预定交通服务,则整体价格再降低 10%”表明属于产品组合定价策略,选项 B 当选。
点此查看答案
第4题
[不定项选择题]华翔食品公司积极践行“奉献绿色食品,赋能美好生活”的企业使命,制定了行之有效的 ESG 评价指标体系。下列关于华翔食品公司制定的 ESG 评价指标中,涉及社会维度的有(  )。
  • A.食品安全性和质量达到国际先进标准
  • B.产品低碳包装物的使用率达到 80% 以上
  • C.对各级管理人员进行管理培训,每年不少于 2 次 
  • D.建立完善的风险管理体系,确保重大风险发生率为零
答案解析
答案: A,C
答案解析:选项 B 属于环境维度,不当选;选项 D 属于治理维度,不当选。 
点此查看答案
第5题
[不定项选择题]佳安公司是一家视频安防产品生产企业。下列各项关于该公司使命的表述中,能够体现该公司经营哲学的有(  )。
  • A.成就员工,回报股东,奉献社会 
  • B.没有完美的公司,只有上进的员工
  • C.树安防品牌,创一流企业 
  • D.引领绿色科技,开启平安生活
答案解析
答案: A,B
答案解析:

经营哲学是公司为其经营活动方式所确立的价值观、基本信念和行为准则,是企业 文化的高度概括。因此,选项 A、B 当选。选项 C、D 体现的是公司宗旨,不当选。 

点此查看答案
  • 激活课程
  • 领取礼包
  • 咨询老师
  • 在线客服
  • 购物车
  • App
  • 公众号
  • 投诉建议