（1）2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业（以下简称 A 企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。（2） 2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人，不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。（3）2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业（以下简称 C 企业），并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。（4）2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质，向庚借款 200 万元，但未告知A企的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的债务份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表示反对。根据上述资料，分别回答下列问题：|2024年注册会计师《经济法》4月月考-之了课堂

题目

[组合题]（1）2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业（以下简称 A 企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。（2） 2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人，不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。（3）2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业（以下简称 C 企业），并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。（4）2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质，向庚借款 200 万元，但未告知A企的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的债务份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表示反对。根据上述资料，分别回答下列问题：

[要求1]

甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办A企业审计业务的理由是否成立？并说明理由。

[要求2]

在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办从企业审计业务的提议能否通过？并说明理由。

[要求3]

甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立？并说明理由。

[要求4]

庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务？并说明理由。

[要求5]

戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效？并说明理由。

[要求6]

庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额？并说明理由。

本题来源：2024年注册会计师《经济法》4月月考点击去做题

答案解析

[要求1]

答案解析：

答：甲、乙的理由不成立（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。（1分）

[要求2]

答案解析：

答：该提议能够通过。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定或者约定不明确，法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，合伙协议对该事项未约定表决办法，法律也没有特别规定，丙、丁、戊三人同意，票数过半数，故丁的提议可以通过。（1分）

[要求3]

答案解析：

答：甲、乙、丙的主张不成立。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，站在 A 企业的角度，戊是有限合伙人，在合伙协议未约定的情况下，戊可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（2分）

[要求4]

答案解析：

答：庚不能以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。（1分）

[要求5]

答案解析：

答：戊的出质行为有效。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。（1分）

[要求6]

答案解析：

答：庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（1分）

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拓展练习

第1题

[单选题]下列关于意思表示的说法中不正确的是（）。

A.有相对人的意思表示分为对话的意思表示和非对话的意思表示
B.承诺不需要通知的，根据交易习惯或者邀约的要求做出承诺的行为时生效
C.行为人不可以撤回意思表示
D.以对话方式做出的意思表示，相对人知道其内容是生效；以非对话方式做出的意思表示，到达相对人是生效

答案解析

答案： C

答案解析：【解析】行为人可以撤回意思，撤回意思表示的通知应当在意思表示到达相对人之前或者与意思表示同时到达相对人。

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第2题

[单选题]甲在上班途中遗失手机一部，被乙拾得。甲发布悬赏广告称，愿向归还手机者支付现金1000元作为酬谢。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　）。

A.返还手机是乙的法定义务，故甲虽承诺向归还手机的拾得人支付1000元酬金，乙仍无权请求甲支付该酬金，仅有权要求甲支付因返还手机而发生的必要费用
B.若乙将手机以3000元的市场价格卖给不知情的丙，则甲除非向丙支付3000元，否则无权请求丙返还手机
C.若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起1年内认领，则乙取得该手机的所有权
D.若乙将手机送交公安机关，而甲未于公安机关发出招领公告之日起1年内认领，则该手机归国家所有

答案解析

答案： D

答案解析：【解析】拾得人享有费用返还请求权。（1）在遗失人发出悬赏广告时，归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权，选项A不当选。（2）丙直接从乙手中购买手机（而非通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得），无权要求甲支付购买手机的费用，选项B不当选。（3）遗失物自发布招领公告之日起1年内无人认领的，归国家所有，选项C不当选，选项D当选。

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第3题

[单选题]2018年2月15日，A公司与B银行就借款事宜口头达成协议，3月23日签订一份借款合同。并以厂房设定抵押，于4月8日签订了抵押合同，5月11日依法办理了登记。该抵押权的设立时间为（　）。

A.2月15日
B.3月23日
C.4月8日
D.5月11日

答案解析

答案： D

答案解析：【解析】不动产的抵押：以建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、海域使用权以及正在建造的建筑物设定抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。

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第4题

[单选题]2017年10月25日，甲向乙借款10万元，并用自己的一辆汽车抵押，但没有办理抵押登记。2017年11月3日、5日，甲分别向丙、丁借款10万元，同样以该汽车抵押，并分别于11月7日、8日办理了抵押登记。2017年11月15日，甲向戊借款10万元，也用该汽车抵押，但没有办理登记，关于甲的汽车上各抵押权的先后顺序，下列选项正确的是（）。

A.①乙、②丙、③丁、④戊
B.①丙、②丁、③戊、④乙
C.①丁、②戊、③丙、④乙
D.①丙、②丁、③乙和戊

答案解析

答案： D

答案解析：【解析】（1）抵押权已登记的先于未登记的受偿，所以丙丁优先于乙戊受偿；抵押权已登记的，按照登记的时间先后清偿，丙登记的时间早于丁，所以丙优先于丁受偿；（2）抵押权均未登记的，按照债权比例清偿，不分先后顺序，故乙和戊处于同顺序。因此，选项D当选。

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第5题

[不定项选择题]某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人
B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格
C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人
D.全体合伙人不同意，应向乙、丙退还甲的财产份额

答案解析

答案： C,D

答案解析：【解析】本题考核退伙的效果——财产继承和退伙结算。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

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