题目
[组合题]2021年11月1日,赵某、钱某、孙某三人出资设立甲有限责任公司,赵某以房屋出资,经评估房屋价值为200万元,并已办理房屋权属变更登记;钱某以专利权出资,当日交由甲公司使用,但未办理权属变更登记;孙某以土地使用权出资,已办理权属变更登记,但未交给甲公司使用。2022年1月12日,在甲公司的催促下,钱某在合理期限内去国家知识产权局将专利权人变更为甲公司,孙某将土地使用权交给甲公司使用,甲公司认为在2022年1月12日前,钱某、孙某不具有股东权利,钱某、孙某不认可。后因市场原因,赵某出资的房屋严重贬值,2023年8月25日,经评估,赵某房屋为150万元,甲公司要求赵某补足出资。已知公司章程对此未作规定。根据上述资料和《公司法》的规定,回答下列问题。
[要求1]甲公司认为在2022年1月12日前钱某不具有股东权利,是否合理?简要说明理由。
[要求2]
甲公司认为在2022年1月12日前,孙某不具有股东权利,是否合理?简要说明理由。
[要求3]
甲公司要求赵某补足出资是否合理?简要说明理由。
本题来源:第三节 有限责任公司
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答案解析
[要求1]
答案解析:甲公司认为在2022年1月12日前钱某不具有股东权利,不合理。根据规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经交付公司使用但未办理权属变更手续,公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的,人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
[要求2]
答案解析:甲公司认为在2022年1月12日前,孙某不具有股东权利,合理。根据规定,出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,已经办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。
[要求3]
答案解析:甲公司要求赵某补足出资不合理。根据规定,出资人以符合法定条件的非货币财产出资后,因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值,公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的,人民法院不予支持。但是,当事人另有约定的除外。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案:
D
答案解析:
股东可以用货币,以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;法律对数据、网络虚拟财产的权属等另有规定的,股东可以按照规定使用数据、网络虚拟财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。土地所有权、非法的财产、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产均不能出资。选项D当选。
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第2题
答案解析
答案:
A
答案解析:
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资,出资人已经就前述财产出资,办理权属变更手续但未交付给公司使用,公司或者其他股东主张其向公司交付,并在实际交付之前不享有相应股东权利的,人民法院应予支持。本题表述正确。
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第3题
答案解析
答案:
D
答案解析:
根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东人数较少或规模较小的,可以不设董事会,设1名董事,选项A不当选;该董事可以兼任公司经理,选项C不当选;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以不设监事会,设1名监事,选项B不当选;董事、高级管理人员不得兼任监事,选项D当选。
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第4题
答案解析
答案:
A
答案解析:
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,选项A当选; 股东向股东以外的人转让股权,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下享有优先购买权,选项B、C不当选;有限责任公司股东转让股权无须董事会批准, 选项D不当选。
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第5题
答案解析
答案:
B,C,D
答案解析:有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。出资证明书是确认股东出资的凭证,应当载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。选项B、C、D当选。
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