题目
答案解析
合伙企业的利润分配和亏损分担，合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确认出资比例的，由合伙人平均分配、分担（约定→协商→实缴出资比例→平均分配）。选项D当选。
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普通合伙企业：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
有限合伙企业：不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
拓展练习
本题考核合伙事务的执行。 根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产份额，不必经其他合伙人同意。选项B当选。
根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙人将其出资转让给合伙人以外的人，需经全体合伙人一致同意。选项D当选。
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1.对外转让
条件 | 除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。——约定→一致同意 |
优先购买权 | 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是合伙协议另有约定的除外。——约定→优先购买权 |
2.对内转让
普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
根据《合伙企业法》的规定，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体普通合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。选项A、D当选。
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普通合伙企业债务清偿总结：
先企业后个人 | 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 |
对外连带 | 合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。 |
对内追偿 | 约定→协商→实缴→平均 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的， 有权按照合伙企业的亏损分担规则向其他普通合伙人追偿。 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束，债权人可以请求全体合伙 人中的一人或数人清偿，也可以按自己确定的比例向各合伙人分别追偿 |
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