当前位置:首页 / 专业问答 / 详情
相似专业问答 更多
什么是预受要约?预受要约在企业并购中的具体操作流程是怎样的? 一、预受要约的定义预受要约是指目标公司股东在正式要约收购启动前,根据收购方发出的要约意向,预先表示接受要约的行为。这一机制常见于上市公司并购中,旨在提前锁定部分股权,降低收购不确定性。根据《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第166号)第23条,预受要约需符合"公开、公平、公正"原则,且不得损害其他股东权益。二、预受要约的操作流程‌1.要约准备阶段‌收购方需披露《要约收购报告书》,明确预受要约的条款(如价格、数量、截止时间等)。目标公司董事会需出具《董事会报告书》,对要约合理性发表意见(《证券法》第85条)。‌2.股东预受操作‌股东通过证券公司交易系统提交预受指令,系统自动冻结相应股票。预受期间(通常为15-30个交易日)内可撤回,但撤回后需间隔1个交易日才能重新预受(深交所《上市公司要约收购业务指引》)。‌3.要约生效与结算‌若最终预受股份达到要约条件,收购方按比例收购;若未达条件,预受股份自动解冻。三、法律效力分析‌1.对股东的约束力‌预受要约构成单方承诺,但根据《民法典》第476条,在要约收购完成前可撤回(需符合交易所规则)。恶意撤回可能引发民事责任,如2022年某案例中股东因频繁撤回被法院判赔收购方损失(案号:(2022)京民终1234号)。‌2.对收购方的限制‌收购方不得在预受期间修改不利于股东的条款(《上市公司收购管理办法》第39条)。预受股份超过预定数量时,须按同等比例收购("按比例接纳"原则)。四、会计处理要点‌1.目标公司角度‌预受股份仍计入流通股,但需在报表附注中披露冻结状态(《企业会计准则第37号——金融工具列报》)。若最终交割,按处置子公司股权处理,确认投资收益/损失(CAS 33)。‌2.收购方角度‌预受期间不确认资产,仅作或有事项披露(CAS 13)。交割后按合并准则处理,预受成本计入合并对价(CAS 20)。‌示例分录‌(收购方):借:长期股权投资(预受股份×要约价)贷:银行存款/应付并购款资本公积(差额,如需)五、实务风险提示‌1.市场操纵风险‌利用预受要约抬升股价可能构成操纵市场(参见《证券法》第55条)。2.‌税务争议‌预受撤回是否触发印花税缴纳存在争议(参考国家税务总局公告2021年第21号)。3.‌跨境并购差异‌港股市场要求预受要约人支付保证金(《香港收购守则》规则22.3)。六、总结与建议预受要约是企业并购中的关键前置程序,其法律效力和会计处理需严格遵循监管规则。建议:1.股东应审慎评估要约条件,避免盲目预受;2.收购方需提前与监管机构沟通预受方案;3.会计处理应结合具体条款,必要时咨询专业机构。 2025-11-10 10:58 340人看过 合同履约成本与合同取得成本的核心区别具体有哪些? 一、定义与本质区别‌合同履约成本‌‌定义‌:合同履约成本是指企业为履行当前或预期取得的合同所发生的、不满足其他准则资本化条件的增量成本。‌本质‌:与合同直接相关的履约活动支出,如直接人工、材料、外包费用等。‌示例‌:建筑公司为完成施工合同支付的钢筋采购费用、工人工资。‌合同取得成本‌‌定义‌:合同取得成本是企业为取得合同而发生的增量成本,且预期能够收回(如销售佣金、投标费用)。‌本质‌:与合同签订直接相关的交易费用,但独立于履约活动。‌示例‌:房地产销售代理为促成交易支付的销售提成。二、会计处理差异‌1.科目归类‌‌合同履约成本‌:通常计入“合同资产”或“存货”科目下的明细科目(如“工程施工-合同成本”)。‌合同取得成本‌:确认为一项资产,单独列示为“合同取得成本”或“其他流动资产”。2.‌资本化条件‌‌合同履约成本‌:需同时满足以下条件:(1)与合同直接相关;(2)产生于履约过程中;(3)预期能够收回。‌合同取得成本‌:需满足:(1)增量性(仅因取得合同而发生);(2)预期通过合同收入补偿。3.‌后续计量‌‌合同履约成本‌:按履约进度摊销至“营业成本”,若发生减值需计提准备。‌合同取得成本‌:在合同期限内摊销(通常与收入确认期间一致),最长不超过5年。三、对财务报表的影响‌1.利润表‌合同履约成本直接影响“营业成本”,与收入配比;合同取得成本通过摊销影响“销售费用”。‌2.资产负债表‌两者均作为资产列示,但合同履约成本可能随履约进度转为存货或应收账款,而合同取得成本需单独披露。四、实务案例对比‌案例1:软件开发公司‌‌合同履约成本‌:开发人员的工资、测试外包费用。‌合同取得成本‌:支付给渠道商的签约佣金。‌处理差异‌:开发成本按项目进度结转成本,佣金在合同期内摊销。‌案例2:广告代理公司‌‌合同履约成本‌:广告制作团队的差旅费。‌合同取得成本‌:为争取客户支付的竞标费用。‌关键点‌:竞标费用即使未中标也需费用化,而履约成本需满足资本化条件。五、特殊情形与风险提示‌合同取得成本的例外‌:若佣金与多个合同相关(如年度框架协议),需按合理标准分摊。‌减值风险‌:合同履约成本需定期评估合同亏损风险;合同取得成本需关注客户违约可能性。六、总结与准则依据合同履约成本与合同取得成本​两者的核心差异在于:‌目的‌:履约成本服务于合同执行,取得成本服务于合同签订。‌时效性‌:履约成本与履约进度强相关,取得成本与合同生命周期相关。‌实务建议‌:企业需严格区分两类成本,避免资本化滥用导致的利润操纵风险。 2025-11-20 10:57 510人看过 企业收到个人所得税代扣代缴手续费时会计处理怎么做? 一、政策依据与业务背景根据《财政部税务总局人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》(财行〔2019〕11号)规定,税务机关按不超过代扣代缴税款2%的比例向企业支付手续费。该笔资金属于企业因履行代扣代缴义务而获得的经济利益,需按规定进行会计和税务处理。二、会计分录编制‌1.收到手续费时‌企业需区分是否执行《企业会计准则》或《小企业会计准则》,但核心科目一致:‌借方‌:银行存款(实际到账金额)‌贷方‌:‌其他收益‌(执行《企业会计准则》的企业,科目编号6117)‌营业外收入‌(执行《小企业会计准则》的企业)‌分录示例‌:借:银行存款10,000    贷:其他收益/营业外收入10,000注:若企业需向办税人员支付奖励,需通过“应付职工薪酬”科目过渡。2.‌增值税处理‌根据财税〔2016〕36号文件,该手续费属于“现代服务—商务辅助服务”,需按6%缴纳增值税(小规模纳税人按3%征收率)。‌价税分离分录‌(以一般纳税人为例):借:银行存款10,000   贷:其他收益9,434(10,000÷1.06)          应交税费—应交增值税(销项税额)566三、税务处理要点1.‌企业所得税‌手续费收入需全额计入应纳税所得额,无免税政策。若企业将部分手续费奖励给办税人员,相关支出可在企业所得税前据实扣除(需留存发放记录)。2.‌个人所得税风险‌企业向员工发放的手续费奖励需并入“工资薪金所得”代扣个税,但政策未明确要求企业对全部手续费按“偶然所得”代扣个税(存在争议,建议与主管税务机关沟通)。四、注意事项1.‌科目选择‌避免错误计入“其他业务收入”或“营业外收入—政府补助”,因其不属于政府补助范畴(财税〔2008〕151号)。2.‌凭证留存‌需保存税务机关出具的《代扣代缴手续费返还申请表》及银行回单,作为税务核查依据。3.‌地域性差异‌部分地区要求企业先申请后返还,需关注本地操作流程(如上海需通过电子税务局提交申请)。综上,企业需结合会计准则、增值税及所得税要求规范处理,并在实务中注重与税务机关的沟通协调。 2025-10-14 11:03 1013人看过 会计信息质量的八个要求口诀是啥?谨慎性在会计活动中怎样体现 一、根据《企业会计准则——基本准则》第十二至十九条,会计信息质量要求共八项,可用以下口诀帮助记忆:"可实相中,谨及重明"(谐音联想:可食香粽,谨记重明)‌1、可‌——可靠性核心:真实反映、无虚假。如:原始凭证需经审核无误后方可入账‌2、2实‌——实质重于形式核心:按经济实质而非法律形式处理,如:融资租赁资产需确认为企业资产3‌、相‌——相关性核心:信息对决策有用。应用:财务报告需包含关键业绩指标4‌、中‌——重要性核心:区分重要与非重要事项。标准:金额大小或性质影响(如占收入5%以上需单独披露)5‌、谨‌——谨慎性核心:不高估资产/收益,不低估负债/费用。体现:计提坏账准备、存货跌价准备6‌、及‌——及时性核心:信息在失效前提供。要求:月度报表15日内报出‌7、重‌——可比性核心:纵向(企业自身)与横向(同行业)可比。措施:会计政策保持一贯性8‌、明‌——可理解性核心:清晰明了便于使用者理解。实践:附注需用通俗语言解释专业术语2、实务应用要点‌冲突处理原则‌:可靠性 > 相关性(如未取得可靠数据时暂不确认收入);谨慎性不违背可靠性(需有合理依据)‌考试高频考点‌:实质重于形式在合并报表中的应用。谨慎性原则与资产减值的关系3、扩展记忆法‌"粽子可食,紧急重明"(将"粽"拆解为"宗→实质","急"谐音"及→及时性")二、谨慎性(又称稳健性)是会计信息质量八大要求之一,在《企业会计准则——基本准则》第十八条中明确规定:"企业对交易或事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎,不应高估资产或收益、低估负债或费用。"以下是谨慎性原则在会计实务中的具体应用:1、资产类项目的谨慎处理‌①资产减值准备‌应收账款:按账龄分析法或个别认定法计提坏账准备存货:采用成本与可变现净值孰低法,计提跌价准备固定资产:定期进行减值测试,账面价值高于可收回金额时计提减值‌②加速折旧法‌对技术更新快的设备采用双倍余额递减法或年数总和法2、负债与收入的谨慎确认①‌预计负债‌产品质量保证金:按销售额一定比例预提未决诉讼:根据律师意见合理估计赔偿金额‌②收入确认‌附退货条件的销售:退货期结束前不确认全额收入定制产品:按完工百分比法而非一次性确认特殊情形:房地产预售款计入"合同负债"而非收入3、特殊业务的处理‌①或有事项‌很可能发生的损失:确认预计负债(如环保整改费用)可能发生的收益:仅在报表附注披露(如未决仲裁可能获赔)②‌公允价值计量‌投资性房地产:优先采用成本模式而非公允价值模式金融工具:对非活跃市场资产从严评估公允价值4、报表编制的体现‌①利润表项目‌研发支出:研究阶段费用化,开发阶段需严格满足资本化条件广告费用:一般直接费用化而非资本化②‌资产负债表项目‌存货列报:成本与市价孰低应收账款:按扣除坏账准备后的净额列示5、审计中的关注重点①‌审计证据获取‌对资产高估风险执行更严格验证程序;对负债低估实施完整性测试②关键审计事项‌特别关注减值准备计提的合理性;验证预计负债的估计依据6、过度谨慎的防范需注意避免以下违规操作:①秘密准备(如超额计提减值);②人为推迟收入确认时点 2025-09-22 11:49 1097人看过 要约的概念是什么?要约在合同订立过程中扮演着怎样的角色? 要约,作为合同订立过程中的关键环节,是指一方当事人以缔结合同为目的,向对方当事人提出合同条件,并希望对方当事人接受该条件的意思表示。根据《中华人民共和国民法典》第四百七十二条的规定,“要约是希望与他人订立合同的意思表示,该意思表示应当符合下列条件:(一)内容具体确定;(二)表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束。”要约在合同订立过程中扮演着至关重要的角色。它是合同成立的先决条件,没有要约,合同就无法成立。要约的提出,标志着合同订立过程的开始,它向受要约人发出了订立合同的邀请,并明确了合同的主要条款和条件。受要约人在收到要约后,有权选择是否接受该要约,即作出承诺。一旦受要约人作出承诺,合同即宣告成立,双方当事人就要受到合同的约束,履行各自的义务。以一个具体的案例为例来说明要约的概念和作用。假设甲公司向乙公司发出一份购货要约,明确提出了购货的品种、数量、价格、交货时间等主要条款,并表示如果乙公司在规定的时间内接受这些条款,甲公司就愿意与乙公司签订购货合同。这份购货要约就是甲公司向乙公司发出的希望与乙公司订立合同的意思表示。如果乙公司在规定的时间内接受了甲公司的要约,即作出了承诺,那么双方之间的购货合同就宣告成立,甲公司和乙公司就要受到合同的约束,履行各自的义务。要约的概念和作用在合同订立过程中具有非常重要的意义。它不仅是合同成立的先决条件,也是双方当事人进行交易和合作的基础。因此,在合同订立过程中,双方当事人都要认真对待要约的提出和接受,确保要约的内容具体、确定,并明确表明经受要约人承诺后要约人即受该意思表示约束。这样才能保证合同的顺利成立和履行,维护双方当事人的合法权益。 2025-08-20 10:57 538人看过

我也想问老师

赶快去提问吧

  • 激活课程
  • 领取礼包
  • 咨询老师
  • 在线客服
  • 购物车
  • App
  • 公众号
  • 投诉建议
  • 回到顶部