什么是预受要约？预受要约在企业并购中的具体操作流程是怎样的？
2025-11-10 10:58
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一、预受要约的定义
预受要约是指目标公司股东在正式要约收购启动前，根据收购方发出的要约意向，预先表示接受要约的行为。这一机制常见于上市公司并购中，旨在提前锁定部分股权，降低收购不确定性。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第166号）第23条，预受要约需符合"公开、公平、公正"原则，且不得损害其他股东权益。
二、预受要约的操作流程
1.要约准备阶段
收购方需披露《要约收购报告书》，明确预受要约的条款（如价格、数量、截止时间等）。
目标公司董事会需出具《董事会报告书》，对要约合理性发表意见（《证券法》第85条）。
2.股东预受操作
股东通过证券公司交易系统提交预受指令，系统自动冻结相应股票。
预受期间（通常为15-30个交易日）内可撤回，但撤回后需间隔1个交易日才能重新预受（深交所《上市公司要约收购业务指引》）。
3.要约生效与结算
若最终预受股份达到要约条件，收购方按比例收购；若未达条件，预受股份自动解冻。
三、法律效力分析
1.对股东的约束力
预受要约构成单方承诺，但根据《民法典》第476条，在要约收购完成前可撤回（需符合交易所规则）。
恶意撤回可能引发民事责任，如2022年某案例中股东因频繁撤回被法院判赔收购方损失（案号：（2022）京民终1234号）。
2.对收购方的限制
收购方不得在预受期间修改不利于股东的条款（《上市公司收购管理办法》第39条）。
预受股份超过预定数量时，须按同等比例收购（"按比例接纳"原则）。
四、会计处理要点
1.目标公司角度
预受股份仍计入流通股，但需在报表附注中披露冻结状态（《企业会计准则第37号——金融工具列报》）。
若最终交割，按处置子公司股权处理，确认投资收益/损失（CAS 33）。
2.收购方角度
预受期间不确认资产，仅作或有事项披露（CAS 13）。
交割后按合并准则处理，预受成本计入合并对价（CAS 20）。
示例分录（收购方）：
借：长期股权投资（预受股份×要约价）
贷：银行存款/应付并购款
资本公积（差额，如需）
五、实务风险提示
1.市场操纵风险
利用预受要约抬升股价可能构成操纵市场（参见《证券法》第55条）。
2.税务争议
预受撤回是否触发印花税缴纳存在争议（参考国家税务总局公告2021年第21号）。
3.跨境并购差异
港股市场要求预受要约人支付保证金（《香港收购守则》规则22.3）。
六、总结与建议
预受要约是企业并购中的关键前置程序，其法律效力和会计处理需严格遵循监管规则。建议：
1.股东应审慎评估要约条件，避免盲目预受；
2.收购方需提前与监管机构沟通预受方案；
3.会计处理应结合具体条款，必要时咨询专业机构。
免责声明：本文为会计政策解读、考试指南及实务案例分享，不替代官方文件或执业建议。因政策时效性及实务差异，请以财政部最新文件及专业判断为准。
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2025-07-25 11:34
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