股东退股资金如何返还？处理流程是什么

​股东退股资金返还需遵循法定路径与程序，核心有四种方式，不同路径的付款主体、定价依据、操作流程与税务处理差异较大，以下是实操指南。

一、核心返还路径（含操作要点）

二、定价与税务处理（影响实际到手金额）

（一）定价核心规则

1.优先按章程/股东协议约定；无约定则以审计后净资产为基准，结合未分配利润、公积金、亏损等调整。

2.盈利时：可含出资额+按比例未分配利润；亏损时：可能需抵扣亏损，按净资产折算。

（二）税务处理

1.自然人股东：股权转让所得按20%缴个税，公式：（收入-原值-费用）×20%；印花税按合同金额万分之五缴纳。

2.法人股东：股权转让所得并入应税所得缴企业所得税（通常25%）；印花税同自然人。

3.减资/回购：视情形按股息红利或财产转让所得计税，需提前规划。

三、实操步骤（通用流程）

1.前期准备：梳理股权结构、出资情况，审计/评估确定股权价值，明确退股原因与目标。

2.选择路径并签约：根据场景选路径，签订股权转让/减资/回购协议，明确价格、付款节点、违约责任。

3.履行程序：完成股东会决议、优先购买权放弃、债权人通知、工商变更等法定程序。

4.付款与完税：受让方/公司按约付款，股东申报缴纳相关税费，取得完税证明。

5.资料归档：留存协议、决议、审计报告、完税证明、工商变更回执等，以备核查。

四、风险提示

1.付款风险：股权转让需明确付款节点与担保，避免受让方违约；减资/回购需确保公司有足额资金，防止付款不能。

2.程序风险：减资/回购未按法定程序通知债权人，可能导致退股无效或公司承担额外债务。

3.税务风险：定价不合理（如低价/平价转让无正当理由）可能被税务机关核定征税，需提前做好税务筹划。