免于要约增持和免于发出要约的区别有哪些？免于要约增持是利好吗

来源:之了课堂

作者:之了君

2025-09-02 17:21:39

在资本市场中，上市公司股东的增持行为一直是投资者关注的焦点。其中，“免于要约增持”和“免于发出要约”这两个概念经常被提及，但很多投资者对它们的区别并不清楚。那么免于要约增持和免于发出要约的区别有哪些？免于要约增持是否对上市公司和投资者来说都是一个利好消息呢？关于这些，之了君来解答一下：

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免于要约增持和免于发出要约的区别有哪些？免于要约增持是利好吗？

免于要约增持和免于发出要约虽然在某些方面有相似之处，但它们在定义、适用情形和法律程序上存在明显区别。免于要约增持在特定情况下对上市公司和投资者来说通常是一个利好消息，但投资者在做出投资决策时，仍需综合考虑公司的基本面、市场环境和宏观经济形势等因素。

一、免于要约增持和免于发出要约的区别

● 定义不同

免于发出要约：根据《上市公司收购管理办法》规定，当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当依法向该上市公司的所有股东发出全面要约。然而，在特定情形下，投资者可以申请免于发出要约。例如，因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，或者因上市公司回购股份等原因导致投资者被动持股超过30%等情形。

免于要约增持：是指在特定情形下，投资者增持上市公司股份的行为可以免于履行要约收购义务。这通常适用于一些特殊情况，如国有资产无偿划转、特定比例内增持、不影响上市地位的权益增加等。这些情形下，投资者可以直接增持股份，而无需向所有股东发出全面要约。

● 适用情形不同

免于发出要约：主要适用于因被动持股或特定原因导致持股比例超过30%的情形。例如，因上市公司回购股份、股份被注销等原因导致投资者被动持股超过30%；或者因继承、赠与等原因导致投资者持股比例超过30%。

免于要约增持：主要适用于投资者主动增持股份的情形。例如，投资者已持有上市公司30%的股份，一年后每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过2%；或者投资者已持有上市公司50%以上的股份，继续增持不影响公司上市地位等情形。

● 法律程序不同

免于发出要约：投资者需要向中国证监会提交豁免申请，说明持股比例超过30%的原因和背景，以及不构成对上市公司控制权的实质性影响等。中国证监会将根据具体情况进行审核，决定是否批准豁免。

免于要约增持：投资者在符合特定条件的情况下，可以直接进行增持操作，无需提交豁免申请。但投资者仍需遵守相关法律法规，确保增持行为合法合规。

二、免于要约增持是利好吗

（一）对上市公司的利好

● 增强市场信心：大股东或控股股东的增持行为通常被市场视为对公司未来发展的信心表现，有助于增强投资者对公司的信心，提升公司股价。

● 优化股权结构：通过免于要约增持，大股东可以进一步巩固其在公司的控制权，有利于公司长期稳定发展，优化公司治理结构。

● 抵御恶意收购：在一定程度上，大股东的增持可以增加恶意收购的难度，保护公司的独立性和股东利益。