大家好呀!今天之了君跟大家分享中级会计经济法第三章知识点：普通合伙企业，本章节虽然考查的重要性排名不是很高，但还是希望大家仔细阅读，认真备考，避免因抽到此章知识点不会做而失分哦~

1、合伙人

1)普通合伙企业的合伙人至少为2人以上，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。

2)合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。

3)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。

4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

2、出资

1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。

2)只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

3)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

4)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

5)以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

3、企业名称

1)普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。

2)特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。

3)合伙企业名称中的组织形式可以直接使用“合伙企业”字样。

4、合伙协议

1)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

2)合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。

3)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

4)合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定;协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

5、普通合伙企业的设立登记

合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

1、财产的构成

1)合伙人的出资。

2)以合伙企业名义取得的收益。

3)依法取得的其他财产，如接受赠与的财产。

2、合伙企业财产的性质

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

3、财产份额的转让

1)对内转让

合伙人之间转让全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

2)对外转让

①除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

②合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

4、财产份额的出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

1、执行模式

1)全体合伙人共同执行合伙事务;

2)委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

【提示】事务执行人一定是合伙人，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

2、合伙企业对外代表权的限制：

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。(行为有效)

3、合伙人的权利和义务

1)权利

①合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

②执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

③合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。

④不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

⑤全体合伙人均有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

2)义务

①合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

②合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

③除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

4、合伙事务执行的决议办法

1)《合伙企业法》对表决方法未作规定

①按照合伙协议约定的表决办法办理。

②合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

2)《合伙企业法》对表决办法另有规定，按规定执行。

5、损益分配

1)顺序：协议→协商→实缴出资→平均

2)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

6、非合伙人参与经营管理

1)除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

2)被聘任的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务;被聘任的经营管理人员，超越授权范围履行职务，或者因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2、合伙企业的债务清偿

1)先企业后个人

合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

2)对外连带

合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

3)对内按份

合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3、合伙人的债务清偿与合伙企业的关系

1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以从其合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

【提示】退伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

1、继承人不想干

如果继承人不愿意成为合伙人或者不能成为合伙人的，合伙企业应当向其退还被继承合伙人的财产份额。

2、继承人想干

1)继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。

2)继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

以上是之了君跟大家分享的中级会计经济法第三章知识点：普通合伙企业的内容，小伙伴们如遇不懂记得一定要联系老师，即可咨询解答哦~