2021年中级会计《经济法》第三章知识点：合伙企业法律制度

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1.普通合伙企业的事务执行

1)普通合伙企业的事务执行的形式

①全体合伙人共同执行合伙事务。

②委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

【提示】事务执行人一定是合伙人

2)合伙人执行合伙事务的权利和义务

①权利

a.平等权：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。

【提示】普通合伙人无论其出资多少，都有平等享有执行合伙企业事务的权利。

b.代表权：执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。

c.监督权：不执行合伙事务的合伙人的监督权利。

d.查阅权：合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。

e.撤销权：合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利。

②义务

a.报告义务：合伙事务执行人向不参与执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

b.竞业禁止：合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

c.交易禁止：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

3)合伙事务执行的决议办法

①合伙事务执行决议的表决办法如下:

a.按照合伙协议约定的表决办法办理。

b.合伙协议未约定或者约定不明确的,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数(>1/2)通过的表决办法。(有约定先看约定，无约定一人一票过半数表决)

②《合伙企业法》对表决办法另有规定,按规定执行。

4)合伙企业的损益分配原则

①合伙企业的利润分配、亏损分担按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。(约定→协商→比例一平均)。

②合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

2. 普通合伙企业与第三人关系

1)合伙企业对外代表权的效力

合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制，该内部限制如果第三人不知情，则不得对抗善意第三人。

2)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系

①合伙企业财产优先清偿

合伙企业对其存续期间产生的债务,应先以其全部财产清偿。

②合伙人的无限连带清偿责任

a.合伙人的无限责任。

当合伙企业全部财产不足以偿付到期债务时,普通合伙人承担无限连带责任。

b.合伙人的连带责任。

当合伙企业全部财产不足以偿付到期债务时，合伙企业的债权人可以向任何一个合伙人主张,该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额等理由来拒绝。

3)合伙人的债务清偿与合伙企业的关系

①合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

②以自有财产清偿，自有财产不足清偿的，以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。

③人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。其他合伙人未购买,又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

3. 普通合伙人的退伙原因

1)自愿退伙

①协议退伙

合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙:

a.合伙协议约定的退伙事由出现。

b.经全体合伙人一致同意。

c.发生合伙人难以继续参加合伙的事由。

d.其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

②通知退伙

通知退伙的三项条件:

a.必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限。

b.必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响。

c.必须提前30日通知其他合伙人。

【提示】普通合伙人通知退伙必须同时满足上述三个条件。

2)法定退伙

①当然退伙

合伙人有下列情况之一的,当然退伙:

a.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

b.个人丧失偿债能力。

c.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

d.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

e.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

1.有限合伙企业财产出质与转让

1)有限合伙人财产份额出质

有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。

【提示】

普通合伙人将有限合伙企业中的财产份额出质必须经过其他合伙人一致同意。

2)有限合伙人财产份额转让

有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前30日通知其他合伙人。在同等情况下，其他合伙人有优先购买权。

【提示】

除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须经其他合伙人一致同意。
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