题目

[组合题]2021年3月,蓝天科技有限责任公司(以下简称“蓝天公司”)成立,注册资本1000万元,股东陈某持股45%、林某持股30%、黄某持股25%,公司章程规定出资期限为2030年12月31日。截至2023年6月,陈某实缴出资200万元,林某实缴150万元,黄某未缴纳出资。2023年8月,黄某拟转让全部股权,书面通知其他股东后,陈某表示愿意购买,林某未答复。9月1日经竞价,黄某将股权对外转让给郑某,9月5日完成股东名册变更,9月8日完成工商登记。10月公司股东会决议:将出资期限提前至2025年12月31日;接受林某以商标权出资(评估价80万元,作价100万元);修改章程规定股东可随时查阅原始会计凭证;停止提取任意公积金,使用资本公积金弥补亏损。2024年1月,债权人张某主张200万元到期债权未获清偿,要求股东承担责任。经协商展期至2024年6月。3月股东会决议:每年聘请审计机构审计;债务清偿前不分配利润。2024年底,因无法清偿公司债务,股东陈某提起解散公司之诉。根据上述资料,回答下列问题。
[要求1]

关于股权转让,下列说法正确的有(  )

  • A、

    郑某自9月5日起可主张股东权利

  • B、

    陈某在同等条件下享有优先购买权

  • C、

    林某未答复视为同意转让

  • D、

    黄某对外转让需全体股东同意

  • E、

    股权转让后出资义务由郑某承担

[要求2]

两次股东会决议中合法的有(  )

  • A、

    提前出资期限

  • B、

    商标权溢价出资

  • C、

    股东随时查阅原始会计凭证

  • D、

    债务清偿前不分配利润

  • E、

    使用资本公积金弥补亏损

[要求3]

股东对张某债权可能承担的最高限额的表述中,正确的有(  )

  • A、

    陈某对债权人张某200万元到期债权承担清偿责任

  • B、

    林某对债权人张某200万元到期债权承担清偿责任

  • C、

    黄某对债权人张某200万元到期债权承担清偿责任

  • D、

    郑某对债权人张某200万元到期债权承担清偿责任

  • E、

    股东无需对债权人张某200万元到期债权承担责任

[要求4]

根据《公司法》及有关司法解释,股东以(  )为由提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

  • A、

    知情权受到损害

  • B、

    利润分配请求权受到损害

  • C、

    公司亏损、财产不足以偿还全部债务

  • D、

    公司被吊销企业法人营业执照未进行清算

  • E、

    公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决

本题来源:2025考季税务师《涉税服务相关法律》最后一次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案: A,B,C,E
答案解析:

选项A当选,记载于股东名册即取得股东资格;选项B当选,其他股东同等条件有优先购买权;选项C当选、选项D不当选,股东对外转让股权应书面通知其他股东,股东自接到书面通知之日起30日内未答复的,视为放弃优先购买权;选项E当选,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

[要求2]
答案: A,C,D,E
答案解析:

选项B不当选,非货币出资应评估作价,不得显著高于评估价。

[要求3]
答案: A,C,D
答案解析:

陈某未缴纳出资为250万元,林某出资不实(100-80=20万元),陈某作为发起人应对其出资不实部分承担连带责任,故陈某应在270万元(250+20=270万元)范围内对公司债权人承担责任;林某两次缴纳出资共计230万元,林某出资不实(出资不实20万元,未缴纳出资50万元),林某作为发起人应对其出资不实部分承担连带责任,故林某应在70万元范围内对公司债权人承担责任;黄某未缴纳出资为250万元,林某出资不实(20万元),黄某作为发起人应对其出资不实部分承担连带责任,故黄某应在270万元(250+20=270万元)范围内对公司债权人承担责任;股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。郑某在250万元的范围内对公司债权人承担责任。本案例中,由于债权人张某的债权只有200万元,所以陈某、黄某、郑某对其最高承担200万元,林某最高承担70万元。

[要求4]
答案: A,B,C,D
答案解析:

股东以知情权选项A、利润分配请求权选项B等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务选项C,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算选项D等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。

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拓展练习

第1题
[单选题]

下列民事法律事实中,属于准法律行为的是(  )

  • A.

    立遗嘱

  • B.

    不当得利

  • C.

    无因管理

  • D.

    要约拒绝的通知

答案解析
答案: D
答案解析:

选项A不当选,订立遗嘱属于单方民事法律行为;选项B、C不当选,不当得利、无因管理属于事实行为;选项D当选,准法律行为,是指由法律直接规定民法效果的表意行为,包括意思通知(即行为人内心意愿的告知,如要约拒绝、履行催告)、观念通知(即行为人对客观事实的告知,如承诺迟到通知、债权让与通知)和情感表示(即行为人感情的表达,如被继承人对继承人的宽恕)三种类型。

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第2题
[单选题]

根据《民事诉讼法》规定,下列关于民事诉讼参加人的说法中,正确的是(  )

  • A.

    在继承遗产的诉讼中,部分继承人起诉的,法院可以通知其他继承人作为共同原告参加诉讼

  • B.

    必要的共同诉讼中,其中一人的行为经其他共同诉讼人承认,对其他共同诉讼人不发生效力

  • C.

    代表人诉讼的代表人为二至五人,每位代表人可以委托一至二人作为诉讼代理人

  • D.

    对当事人双方的诉讼标的,第三人有独立请求权

答案解析
答案: C
答案解析:

选项A不当选,在继承遗产的诉讼中,部分继承人起诉的,法院应通知其他继承人作为共同原告参加诉讼;选项B不当选,必要共同诉讼中,共同诉讼人必须一同起诉或者一同应诉,彼此有连带关系,其中一人的行为经其他共同诉讼人承认,对其他共同诉讼人发生效力;选项D不当选,对当事人双方的诉讼标的,第三人是否有独立请求权视情况而定。

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第3题
[单选题]

下列行政行为中,属于行政许可的是(  )。

  • A.

    自然资源部门向某建筑公司颁发建设工程规划许可证

  • B.

    公安机关为李某与其养女办理收养关系登记

  • C.

    市场监管局对下属单位采购办公设备的审批

  • D.

    医疗保障局对王某的医疗保险资格进行核定

答案解析
答案: A
答案解析:

选项A当选,颁发建设工程规划许可证是行政许可;选项B不当选,收养登记属于行政确认;选项C不当选,行政机关内部采购审批属于内部管理行为;选项D不当选,医疗保险资格核定属于行政确认或审批。

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第4题
[不定项选择题]

根据《民法典》规定,下列格式条款中属于无效的有(  )。

  • A.

    开发商在购房合同中减免逾期交房违约金

  • B.

    物流公司单方面免除货物损毁灭失的全部赔偿责任

  • C.

    健身房会员协议禁止会员解除年卡合同

  • D.

    网络平台要求用户放弃追究数据泄露责任

  • E.

    保险合同限制投保人申请医疗费用理赔的权利

答案解析
答案: B,C,D,E
答案解析:

选项B、C、D、E当选,提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的条款无效

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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析:

选项A当选,当事人可约定风险转移时间。本案约定“发货即转移风险”,故8月12日发货时风险转移至A公司。选项B不当选,买方可拒收或接收多交货物。选项C当选,在B公司未完成交货义务前,A公司有权拒绝其提前付款要求。选项D不当选,监护仪为标准化工业产品,属种类物而非特定物。选项E不当选,未约定履行地时,交付标的物义务履行地为卖方所在地,但本案约定“运送至A公司”,履行地应为买方所在地。

[要求2]
答案解析:

选项A不当选,所有权转移以交付为准(《民法典》第224条),发货不等于交付完成;选项B当选,8月20日货物运抵完成现实交付,所有权转移;选项C当选,运输期间通过承运人占有,构成间接占有;选项D不当选,所有权转移时间应为实际交付时;选项E当选,交付前所有权仍属B公司。

[要求3]
答案解析:

选项B不当选,合同未约定,无法主张违约金。

[要求4]
答案解析:

选项A当选,当事人约定金钱债权不得转让的,不得对抗第三人。

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