题目
关于股权转让，下列说法正确的有（ ）。
两次股东会决议中合法的有（ ）。
股东对张某债权可能承担的最高限额的表述中，正确的有（ ）。
根据《公司法》及有关司法解释，股东以（ ）为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
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A、
知情权受到损害
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B、
利润分配请求权受到损害
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C、
公司亏损、财产不足以偿还全部债务
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D、
公司被吊销企业法人营业执照未进行清算
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E、
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
答案解析
选项A当选，记载于股东名册即取得股东资格；选项B当选，其他股东同等条件有优先购买权；选项C当选、选项D不当选，股东对外转让股权应书面通知其他股东，股东自接到书面通知之日起30日内未答复的，视为放弃优先购买权；选项E当选，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
选项B不当选，非货币出资应评估作价，不得显著高于评估价。
陈某未缴纳出资为250万元，林某出资不实（100-80=20万元），陈某作为发起人应对其出资不实部分承担连带责任，故陈某应在270万元（250+20=270万元）范围内对公司债权人承担责任；林某两次缴纳出资共计230万元，林某出资不实（出资不实20万元，未缴纳出资50万元），林某作为发起人应对其出资不实部分承担连带责任，故林某应在70万元范围内对公司债权人承担责任；黄某未缴纳出资为250万元，林某出资不实（20万元），黄某作为发起人应对其出资不实部分承担连带责任，故黄某应在270万元（250+20=270万元）范围内对公司债权人承担责任；股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。郑某在250万元的范围内对公司债权人承担责任。本案例中，由于债权人张某的债权只有200万元，所以陈某、黄某、郑某对其最高承担200万元，林某最高承担70万元。
股东以知情权（选项A）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务（选项C），以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算（选项D）等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
拓展练习
选项A当选，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以作为有限合伙人加入企业；选项B不当选，除合伙协议另有约定外，合伙企业的聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，应当经全体合伙人一致同意；选项C不当选，普通合伙企业人数为2人以上，有限合伙企业人数为2～50人；选项D不当选，有限合伙企业中至少有一个普通合伙人。
选项A当选，犯罪嫌疑人自被侦查机关第一次讯问或者采取强制措施之日起，有权委托辩护人；选项B不当选，侦查期间，只能委托律师作为辩护人；选项C不当选，被告人有权随时委托辩护人；选项D不当选，一名辩护人不得为两名以上的同案被告人，或者未同案处理但犯罪事实存在关联的被告人辩护。
选项A当选，占债务人注册资本的1/10以上的出资人，在人民法院受理破产申请后宣告债务人破产前可以提出重整申请；选项B不当选，仅债务人可提出和解；选项C不当选，人民法院受理破产申请后，对债务人提出的个别清偿诉讼不予受理；选项D不当选，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。
选项A、B当选，受遗赠人既可以是自然人，也可以是非自然人。但作为受遗赠人的自然人必须是法定继承人以外的人。选项D当选，丧偶儿媳对公婆、丧偶女婿对岳父母尽了主要赡养义务的，作为第一顺序继承人。丧偶儿媳未尽主要赡养义务时，不属于法定继承人。
选项A当选，当事人可约定风险转移时间。本案约定“发货即转移风险”，故8月12日发货时风险转移至A公司。选项B不当选，买方可拒收或接收多交货物。选项C当选，在B公司未完成交货义务前，A公司有权拒绝其提前付款要求。选项D不当选，监护仪为标准化工业产品，属种类物而非特定物。选项E不当选，未约定履行地时，交付标的物义务履行地为卖方所在地，但本案约定“运送至A公司”，履行地应为买方所在地。
选项A不当选，所有权转移以交付为准（《民法典》第224条），发货不等于交付完成；选项B当选，8月20日货物运抵完成现实交付，所有权转移；选项C当选，运输期间通过承运人占有，构成间接占有；选项D不当选，所有权转移时间应为实际交付时；选项E当选，交付前所有权仍属B公司。
选项B不当选，合同未约定，无法主张违约金。
选项A当选，当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
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