题目

[组合题]“长风科技有限公司”(以下简称“长风公司”)成立于2020年5月,注册资本为1000万元人民币。公司章程及股东登记信息记载的股东情况如下:股东甲:认缴出资500万元,以一套专利权出资,该专利权已评估作价并办理财产权转移手续。股东乙:认缴出资300万元,以其名下的一处房产出资,已交付公司使用,但直至2024年仍未办理产权变更登记。同时以其对春风公司的50万元的债权作为对长风公司的出资。股东丙:认缴货币出资200万元,已按期足额存入公司账户。公司自2022年起持续亏损,至2023年末,公司未分配利润为-500万元(即累计亏损500万元)。2024年初,股东丙因多次要求查阅公司会计账簿未果,且对公司发展前景感到悲观,遂联合股东乙,希望解决公司困境。根据上述资料,回答下列问题。
[要求1]关于各股东的出资行为,下列表述中符合《公司法》规定的有(  )。
  • A、股东甲以专利权出资,符合法律规定
  • B、股东乙以其债权出资,符合法律规定
  • C、股东乙未办理房产产权变更登记,其出资义务尚未履行完毕
  • D、股东丙的货币出资已完成,其有权监督其他股东的出资情况
  • E、以非货币财产出资的,可以评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价
[要求2]股东丙要求查阅公司会计账簿,但公司拒绝提供。下列关于股东丙知情权的表述中,正确的有(  )。
  • A、丙需要向公司提出书面请求,并说明其正当目的,方可查阅会计账簿
  • B、若公司有合理根据认为丙查阅账簿的目的不正当,可能损害公司利益,可以拒绝其查阅
  • C、若公司拒绝其查阅,丙有权以其知情权受到侵害直接向人民法院提起诉讼,请求解散公司
  • D、丙有权查阅并复制公司的会计账簿
  • E、丙的查阅请求,需经代表二分之一以上表决权的股东同意
[要求3]面对公司长期亏损的局面,股东丙提议解散公司。下列情形中,符合《公司法》规定的提起公司解散诉讼的条件或相关事由的有(  )。
  • A、公司已连续5年盈利但连续5年不向股东分配利润
  • B、公司董事长长期冲突,无法通过股东会解决,致使公司经营管理发生严重困难
  • C、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,且通过其他途径不能解决
  • D、股东乙的出资房产大幅贬值,导致公司资产不足
  • E、公司当前的累计亏损额已超过总注册资本,且无力扭转
[要求4]公司董事会为避免解散,提出了一项减少注册资本以弥补亏损的方案。关于该减资方案的程序和效力,下列表述中符合《公司法》及财务规则的有(  )。
  • A、减资方案必须编制资产负债表及财产清单
  • B、减资方案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
  • C、公司减资后,如下年公司盈利,则以税后利润的10%提取法定公积金后,即可向股东进行分配
  • D、减资弥补亏损后,公司的法定公积金和任意公积金余额可以用于后续经营
  • E、公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告
本题来源:2025考季税务师《涉税服务相关法律》第一次万人模考 点击去做题 箭头

答案解析

[要求1]
答案: A,B,C,D
答案解析:

选项A、B,专利权、债权是《公司法》明确允许的出资方式。

选项C,股东乙未办理产权变更登记,其出资义务尚未完成。

选项D,任何股东,无论出资方式如何,均享有法定的监督权,包括监督其他股东的出资情况。

选项E,非货币财产出资的强制性规定,必须评估作价。

[要求2]
答案: A,B
答案解析:

选项A,这是股东行使会计账簿查阅权的法定前置条件。

选项B,公司可以“股东有不正当目的,可能损害公司合法利益”为由拒绝,但需承担举证责任。

选项C,股东不得以知情权、利润分配权等受到侵害为由提起解散公司诉讼。

选项D,股东有权查阅会计账簿,但法律并未赋予其复制会计账簿的权利。

选项E,查阅账簿是股东的法定个体权利,无需通过股东会决议。

[要求3]
答案: B,C
答案解析:

选项A,这是股东可以请求公司回购其股份的情形,而非解散公司的法定事由。

选项D,资产贬值属于经营风险,若不导致“经营管理发生严重困难”,则不构成解散理由。

选项E,严重亏损是经营结果,而非解散的法定条件。必须同时满足“经营管理发生严重困难”等核心要件。

[要求4]
答案: A,B
答案解析:

选项A,减资必须编制资产负债表及财产清单,这是法定程序。

选项B,减少注册资本必须经股东会特别决议,即经代表三分之二以上表决权的股东通过。

选项C,公司必须确保法定公积金和任意公积金累计额达到注册资本的50%,方可恢复利润分配。

选项D,弥补亏损的顺序有严格规定:先用税前利润弥补→然后用公积金弥补(应当先使用盈余公积金,其次使用资本公积金)→最后方可考虑减资弥补。

选项E,减少注册资本弥补亏损,无需通知债权人。

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: A
答案解析:

可以审查的“规范性文件”包括:

1)国务院部门的规范性文件;

2)县级以上地方各级人民政府及其工作部门的规范性文件;

3)乡、镇人民政府的规范性文件;

4)法律、法规、规章授权的组织的规范性文件。

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第2题
[单选题]

根据《行政诉讼法》的相关规定,下列表述中,正确的是(  )。

  • A.

    行政诉讼的核心是同时审查被诉行政行为的合法性与合理性,以全面解决行政争议

  • B.

    复议机关改变原具体行政行为的,由作出原具体行政行为的行政机关和复议机关作为共同被告

  • C.

    行政诉讼中,原告主张被诉行政行为违法的,应当对该行政行为的违法性承担举证责任

  • D.

    行政诉讼不实行反诉制度,且在诉讼过程中被告主体具有恒定性

答案解析
答案: D
答案解析:

选项A,行政诉讼的核心是仅审查被诉行政行为的合法性,而非“同时审查合法性与合理性”。

选项B,复议机关改变原行政行为的,复议机关是被告。

选项C,行政诉讼中需由被告(行政机关)对被诉行政行为的合法性承担举证责任,而非由原告对行政行为的违法性举证。

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第3题
[单选题]

甲公司欠乙公司货款5万元到期未还。乙公司需付甲公司5万元加工费,但已过诉讼时效。下列有关甲、乙公司主张抵销的说法中,正确的有(  )。

  • A.

    甲、乙公司均不可以单方主张抵销

  • B.

    若甲公司主张抵销,通知乙公司即可

  • C.

    若乙公司主张抵销,通知甲公司即可

  • D.

    若乙公司主张抵销,须经甲公司同意方可

答案解析
答案: C
答案解析:

选项C、D,当事人主张抵销的,应当通知对方通知自到达对方时生效

选项B,效力不完全的债权虽无法主动抵销,但可作为被动债权被抵销。

选项A,本案中乙可以主张抵销,甲不得主张抵销。

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第4题
[不定项选择题]根据《行政复议法》《行政复议法实施条例》《税务行政复议规则》规定,下列关于税务行政复议审查的说法中,正确的有(  )。
  • A.税务行政复议审查既涉及合法性审查,也涉及适当性审查
  • B.税务行政复议审查既涉及事实审,也涉及法律审
  • C.重大疑难税务行政案件的复议审查,可以由税务行政复议机关成立的行政复议委员会讨论、研究、并提出处理建议
  • D.税务行政复议一律采取书面审查的方法,不采用听证的方式
  • E.税务行政复议审查的依据包括税收法律、法规及规章,不包括其他税收规范性文件
答案解析
答案: A,B,C
答案解析:

(1)对重大、复杂的案件,申请人提出要求或者复议机构认为必要时,可以采取听证的方式审理,选项D不当选。

(2)税收法律、税收法规、税收规章和合法有效的其他税收规范性文件可以作为复议审查的依据,选项E不当选

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第5题
[单选题]

下列民商事活动中,不适用电子签名方式的是(  )。

  • A.

    收养协议

  • B.

    教育服务协议

  • C.

    销售机器

  • D.

    买卖汽车

答案解析
答案: A
答案解析:

电子签名、数据电文不适用下列文书:

1)涉及婚姻、收养、继承等人身关系的;

2)涉及停止供水、供热、供气等公用事业服务的;

3)法律、行政法规规定的不适用电子文书的其他情形。

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