题目
[组合题]甲上市公司主营芯片光刻业务,乙公司持有甲公司25%的股份,丙公司为乙公司的全资子公司,甲公司拟收购丙公司。甲公司拟以向乙公司定向发行股票的方式收购丙公司全部股权,若方案通过并执行,乙公司对甲公司的持股比例将达到31%。乙公司董事会担心该方案不能被甲公司股东会决议通过,甲公司董事张某表示不用担心,股东会表决时加上乙公司自己的表决权后就可以通过。乙公司提供的丙公司2022年的年度报告显示丙公司盈利,丙公司另有一项跟政府合作的框架协议即将得以实施,是丙公司业务的一个重要利好条件。乙公司已知该政府合作框架协议落实困难,但未告知甲公司。2023年6月30日,甲公司股东会通过收购丙公司方案。2023年7月,网传甲公司收购丙公司后将与政府合作某大型项目,甲公司股票价格因此上涨。甲公司考虑即将公布财报,未作回应。2023年11月20日,经证监会查实,甲公司与政府合作项目未达成最终协议,甲公司存在虚假陈述。赵某于2023年8月购买了甲公司股票,2023年12月提起诉讼,表示因甲公司存在虚假陈述导致自己投资损失,要求甲公司赔偿。钱某于2023年10月购买了甲公司股票,为了让股票价格更喜人,钱某在网上发布了甲公司即将升级光刻系统的文章并配图,该文章转发和浏览量很大,引起甲公司股票价格大涨。后经核实,钱某发布的是虚假消息,且配图为国外某企业的光刻机图片。甲公司对钱某发布不实信息、操纵证券市场的行为向法院提起诉讼。钱某同时提起对甲公司的诉讼,以自己是“同期交易者”为由,要求甲公司赔偿。甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由,拒绝对钱某进行赔偿。根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]

甲公司董事张某表示加上乙公司表决权后就可以通过方案的主张是否符合规定?并说明理由。

[要求2]

钱某的行为是否构成操纵证券市场行为?并说明理由。


[要求3]

甲公司对市场传闻不予回应的行为,是否符合规定?并说明理由。


[要求4]

对于甲公司的虚假陈述行为,乙公司是否应当向投资者承担赔偿责任?并说明理由。


[要求5]

赵某要求甲公司赔偿的主张是否应予支持?并说明理由。


[要求6]

甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由拒绝对钱某进行赔偿,是否符合规定?并说明理由。


本题来源:注会《经济法》真题(一) 点击去做题
答案解析
[要求1]
答案解析:

甲公司董事张某表示股东会表决时加上乙公司表决权后就可以通过方案的主张不符合规定。根据证券法律制度的规定,向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。

[要求2]
答案解析:

钱某的行为构成操纵证券市场行为。根据证券法律制度的规定,利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量的,属于操纵证券市场行为。

[要求3]
答案解析:

甲公司对市场传闻不予回应的行为不符合规定。根据证券法律制度的规定,公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的,属于重大事件,应当发布临时报告。信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

[要求4]
答案解析:

对于甲公司的虚假陈述行为,乙公司应当向投资者承担赔偿责任。根据证券法律制度的规定,公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求,导致公司披露的相关信息存在虚假陈述,原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的,人民法院应当予以支持。

[要求5]
答案解析:

赵某要求甲公司赔偿的主张应予支持。根据证券法律制度的规定,信息披露义务人实施了虚假陈述,原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券,且原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券,人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。本题中,赵某有权要求甲公司赔偿。

[要求6]
答案解析:

甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由拒绝对钱某进行赔偿,符合规定。根据证券法律制度的规定,被告能够证明原告的交易行为构成内幕交易、 操纵证券市场等证券违法行为的,人民法院应当认定交易因果关系不成立。

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拓展练习
第1题
答案解析
答案: C
答案解析:

对证券登记结算机构承担清算交收责任的是作为结算参与人的证券公司,选项C当选。

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第2题
[不定项选择题]

下列各项中,属于法人的有(  )。

  • A.北京大学
  • B.中华人民共和国最高人民法院
  • C.中国人民保险集团股份有限公司
  • D.中国注册会计师协会
答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:

北京大学属于非营利法人中的事业单位法人,选项A当选。中华人民共和国最高人民法院属于特别法人中的机关法人,选项B当选。中国人民保险集团股份有限公司属于营利法人,选项C当选。中国注册会计师协会属于非营利法人中的社会团体法人,选项D当选。

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第3题
[不定项选择题]

根据基本民事法律制度的规定,下列行为中,属于以推定形式实施民事法律行为的有(  )。

  • A.丙公司在视频会议中口头同意收购丁公司的股份
  • B.甲公司通过电子邮件向乙公司订购办公用品
  • C.赵某在超市购物时向售货员交付现金
  • D.钱某在公交车上投入硬币
答案解析
答案: C,D
答案解析:

民事法律行为可以采用书面形式、口头形式、推定形式或者沉默形式。推定形式,指当事人并不直接用口头形式或书面形式进行意思表示,而是通过实施某种积极的行为,使得他人可以推定其意思表示的形式。沉默形式,指行为人没有以积极的作为进行表示,而是以消极的不作为代替意思表示的形式。在视频会议中口头同意收购属于口头形式,选项A不当选。通过电子邮件订购办公用品属于书面形式,选项B不当选。在超市购物时向售货员交付货币、在公交车上投入硬币等属于推定形式,选项C、D当选。

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第4题
[不定项选择题]

根据物权法律制度的规定,下列房产中,禁止转让的有(  )。

  • A.权属存在争议的房产
  • B.经全体共有人口头同意转让的共有房产
  • C.合法建造但未登记领取权属证书的房产
  • D.未经配偶同意转让的夫妻共有房产
答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:

下列房地产不得转让:(1)以出让方式取得土地使用权,但不符合相关规定条件的。(2)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的。(3)依法收回土地使用权的。(4)共有房地产,未经其他共有人书面(非口头)同意的,选项B、D当选。(5)权属有争议的,选项A当选。(6)未依法登记领取权属证书的,选项C当选。(7)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

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第5题
[不定项选择题]

根据企业国有资产法律制度的规定,下列关于国有资产评估备案的表述中,正确的有(  )。

  • A.必要时可以组织有关专家参与备案评审
  • B.企业收到资产评估机构出具的评估报告后,将备案材料逐级报送给履行出资人职责的机构或其所出资企业
  • C.企业应自评估基准日起9个月内提出备案申请
  • D.履行出资人职责的机构或所出资企业收到备案材料后,对材料齐全的,应在10个工作日内办理备案手续
答案解析
答案: A,B,C
答案解析:

履行出资人职责的机构或所出资企业收到备案材料后,对材料齐全的,应在20个工作日内办理备案手续,选项D不当选。

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