题目
[组合题]2023年1月，甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所。（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。（3）甲负责执行合伙事务。2024年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2024年3月，丙在为B公司提供审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。2024年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。要求：根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题。
[要求1]甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。
[要求2]乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。
[要求3]丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。
[要求4]将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。
本题来源：第三章 奇兵制胜练习题
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答案解析
[要求1]
答案解析：甲享有优先购买权。根据规定，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，既然合伙协议对此没有约定，甲享有优先购买权。
[要求2]
答案解析：乙无权要求丙退还30万元。根据规定，合伙人出资以后，一般来说，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人。在本题中，乙将房屋出资之后，该房屋属于合伙企业的财产，其升值部分属于合伙企业，与乙无关。
[要求3]
答案解析：丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
[要求4]
答案解析：
将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定，改变合伙企业主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
B,D
答案解析：
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务，选项B当选；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，选项D当选；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。合伙人被依法宣告死亡和个人丧失偿债能力属于当然退伙情形，选项A、C不当选。
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第2题
答案解析
[要求1]
答案解析：合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
[要求2]
答案解析：不视为执行合伙企业事务。根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。
[要求3]
答案解析：
合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
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第3题
答案解析
答案：
C
答案解析：
普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资， 也可以用劳务出资，选项 A 不当选；合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，选项 B 不当选；合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项 D 不当选。
【知识链接】
普通合伙企业设立条件
两个以上合伙人 | 自然人（完全民事行为能力）、法人、非法人组织 | 注意：国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 |
合伙协议 | 书面合伙协议 | |
出资 | 现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利 需评估的：协商确定或经评估机构评估 劳务出资：评估办法由全体合伙人协商确定 | |
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第4题
答案解析
答案：
B
答案解析：普通合伙企业中，改变合伙企业的名称和经营范围，需经全体合伙人一致同意。本题表述错误。
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第5题
答案解析
答案：
B,C,D
答案解析：
普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资，选项 A 不当选；选项 B、C、D 当选。
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