异议回购请求权

​新《公司法》细化完善了异议股东回购请求权相关规则，明确了法定适用场景与司法救济时限，是保障中小股东合法权益的重要制度依据。不少企业从业者与备考人员对该项权利的适用范围、起诉时限界定模糊，之了君将结合法条规范，全面拆解核心要点与实操要求。

一、异议回购请求权的法定适用情形

根据新《公司法》第八十九条，异议回购请求权的适用情形包括四类核心场景，覆盖股东权益保障的关键领域：

（一）连续盈利却长期不分红

公司连续五年实现盈利，且符合法律规定的利润分配条件，但始终不向股东分配利润。此类情形下，持股股东的收益权被实质剥夺，投反对票的股东可主张回购。实践中需注意，公司若通过象征性分红（如 1 元）规避该条款，仍可能被认定符合适用条件。

（二）重大资产或股权变动

公司发生合并、分立，或转让主要财产的，投反对票的股东可请求回购。认定 “主要财产” 需综合判断：转让财产是否导致公司经营方向根本性改变，其价值占公司总资产的比重，以及对公司盈利能力的影响，通常需结合具体案例综合认定。

（三）公司存续决议异议

公司章程规定的营业期限届满，或出现其他解散事由时，股东会通过决议修改章程使公司存续。此时反对该决议的股东，可基于初始投资意愿被违背，主张退出公司并要求股权回购。

（四）股东权利受滥用损害

新增兜底条款明确，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的，受损害股东有权请求回购。这一规定扩大了救济范围，为受压迫的中小股东提供了更全面的保护。

二、起诉期限与行权流程

（一）法定起诉期限

行权需遵循 “协商前置 + 诉讼救济” 的流程：自股东会决议作出之日起 60 日内，股东应先与公司协商股权收购事宜；若协商不成，需在决议作出之日起 90 日内提起诉讼。该 90 日为除斥期间，不适用诉讼时效中止、中断或延长规定，逾期将丧失胜诉权。

（二）特殊情形的权利主张

非因自身过错未参加股东会的股东，若能证明曾明确反对决议所涉事项（如通过函件、申请临时股东会等方式），法院通常认可其异议股东资格，允许其行使回购请求权，无需以实际投反对票为前提。

三、实务行权注意事项

股东需留存股东会决议、异议声明、协商沟通记录等证据，明确股权回购价格可通过协商或司法评估确定。需注意，公开发行股份的公司（如上市公司）股东不适用该回购制度，其股份回购需遵循《证券法》相关规定。

综上，异议回购请求权为中小股东规避权益受损风险提供了法定兜底途径，明确适用情形与起诉期限是合法行权的关键。之了课堂提醒各位从业者与学习者，务必严格遵照新《公司法》规定，把控60日协商、90日起诉的时限要求，精准把握适用场景，规范完成维权操作。

异议股东回购请求权是新《公司法》中保护中小股东合法权益的重要制度，也是经济法备考和企业股权实务中的核心知识点。多数人容易混淆其法定适用情形与主体范围，难以精准判定行权条件。之了君结合最新法条规定，全面梳理该项权利的适用场景与具体情形，帮助大家精准掌握核心考点。

一、异议回购请求权的法定情形有哪些？

根据新《公司法》规定，异议回购请求权的适用情形主要包括四大类，覆盖公司运营中的重大决策事项：

1.盈利不分红情形：公司连续五年盈利且符合分配利润条件，但连续五年未向股东分配利润，对该项决议投反对票的股东可主张权利。

2.重大财产变动情形：股东会决议转让公司主要财产，改变公司核心经营基础，异议股东有权要求回购。

3.公司存续延续情形：公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续，反对该决议的股东可主张权利。

4.合并分立情形：公司作出合并或分立决议，对决议持异议的股东可请求回购股份，该情形适用于股份有限公司。

二、异议股东回购请求权的适用范围是什么？

（一）主体范围

适用主体为有限责任公司股东与股份有限公司股东，但存在例外限制：公开发行股份的公司（如上市公司）股东，除合并、分立情形外，不享有异议回购请求权，其股份回购适用专门规定。股东需满足“对决议投反对票”的核心条件，未参与表决或投赞成票、弃权票的股东无权主张。

（二）程序与权利边界

权利行使需遵循法定程序：自股东会决议作出之日起六十日内，股东应与公司协商收购事宜；协商不成的，可在决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司收购的股权或股份，需在六个月内依法转让或注销，不得长期持有。

（三）排除适用情形

股东主张该权利需严格限于法定情形，非法定事由如公司经营策略调整、轻微股权结构变动等，不得主张回购。同时，股东不得以公司收购股份为由对抗公司债权人，不得损害债权人合法权益。

综上，异议股东回购请求权有着明确的法定适用情形和严格的适用范围，仅特定情形下投反对票的股东可依法行权。准确区分行权条件、主体限制与适用场景，既能规避企业股权治理的法律风险，也能助力考生高效备考。之了课堂持续更新经济法专业干货，帮助大家夯实法理基础，攻克实务与考试难点。

​财务人员在日常工作中，可能会接触到异议回购请求权这方面的内容。如果不清楚相关的具体情况，可能会对大家的日常工作带来影响。那么，到底异议回购请求权是什么？异议回购请求权有效吗？下面，之了君给大家分析一下。

一、异议回购请求权是什么？

异议回购请求权是2024修订《公司法》赋予有限责任公司、非上市股份公司异议股东的法定退出救济机制，仅适用于股东会作出重大变更决议且股东投反对票的场景。当公司发生重大结构性调整，少数股东不愿继续持股时，可依法要求公司以公平合理价格收购自身股权/股份。该制度用于缓和资本多数决带来的中小股东权益受损问题，避免股东被动困于经营理念不合的企业。新《公司法》增设股东压制回购作为补充情形，二者适用条件区分明显。传统异议回购行权有严格股东会、投反对票、协商、起诉期限多层限制。

二、异议回购请求权有效吗？

异议回购请求权具备法律效力，但必须严格匹配《公司法》法定情形与行权程序，缺少任一要件都无法得到法院支持。法定分为两类适用情形，适用条件存在明显区别：

1.传统异议回购（必须对股东会决议投反对票）

包含三类场景：公司连续五年盈利、符合分红条件却长期不分配利润；公司实施合并分立或转让主要核心资产；章程约定营业期限届满、本应解散，股东会决议修改章程使公司继续经营。

2.新增股东压制回购（无需股东会、无需投反对票）

控股股东滥用股东权利，严重损害公司利益或中小股东自身权益，受害股东可直接主张股权回购，不受股东会异议投票程序约束。

【操作要点】

1.协商前置程序：针对传统异议回购情形，自股东会决议作出当日起60日内，股东应当主动和公司协商合理收购价格，沟通全程留存书面函件、快递送达记录等证据。

2.诉讼期限限制：若60日内双方无法达成收购协议，股东需在股东会决议作出之日起90日内向法院提起诉讼；该90日为法定行权诉讼期限，并非除斥期间，逾期起诉法院将不予受理。补充提示：公开发行股份的上市公司不适用上述异议回购规则，股份回购遵循单独法条规定。

异议回购请求权的含义还有异议回购请求权的有效性等内容，之了君已经给大家初步汇总整理清楚了。当然，还有很多的注意事项也值得大家去不断了解学习。感兴趣的朋友，可以选择直接到之了课堂来学习。

2020年中级会计师考试报名已经开始，想要报名的各位小伙伴抓紧时间准备好资料开始报名，报名成功的小伙伴们要认真备考，争取一次性通过!为了帮助各位考生更加高效备考，今天之了君跟大家分享一下中级经济法干货：股权转让、异议股权的回购请求权，一起来看看吧~

(一)、对内转让

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

(二)、对外转让

1、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、公司章程没有规定的：

(1)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

(2)股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。

(3)其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

3、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

【注】

1、股东向股东以外的人转让股权，无需股东会作出决议;

2、股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改无需再由股东会表决。

4、根据《公司法》司法解释(四)规定：

(1)有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

(2)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。

(3)经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应当予以支持。

【注】人民法院在判断是否符合公司法所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。

(4)有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通 知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

(5)有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。

(6)有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股 权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。上述“其他股东”仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

(7)股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求股东承担相应民事责任。

5、人民法院强制执行的股权转让

人民法院依照强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股 东在同等条件下有优先购买权;其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的， 视为放弃优先购买权。

(一)、股份有限公司的股份发行

1.同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3.公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，但公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

(二)、股份转让的限制

1.股东

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

2.董事、监事、高级管理人员

(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

(2)董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(≤25%)。

【注】不受 25%限制的例外：

(1)上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

(2)上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次性全部转让，不受25%的比例限制。

(3)董事、监事、高级管理人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司定期报告公告前 30 日内;

②上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内;

④证券交易所规定的其他期间。

有限责任公司出现下列三种情形之一的，对股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理 价格收购其股权：

1、公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

2、公司合并、分立、转让主要财产的;

3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修 改章程使公司存续的。

【对比】股份有限公司异议股东的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议。

【注】不包括增资、减资。

【注】自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。

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