题目
答案解析
（1）有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：①未召开股东会、董事会会议作出决议。②股东会、董事会会议未对决议事项进行表决。③出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。④同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。（2）董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。本题中，该决议未经全体董事的过半数通过，决议不成立，选项C当选。
拓展练习
（1）选项A：普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；（2）选项B：属于除名退伙的情形；（3）选项C：可能属于协议退伙的情形，也可能属于除名退伙的情形。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙，选项A不当选。（2）对企业的经营管理提出建议。（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。（8）依法为本企业（而非本企业为其他人）提供担保，选项D不当选。
现金流量表反映的是公司在一定期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表，利润表反映的是公司在一定经营期间的经营成果及其分配情况，选项A不当选。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定，选项B不当选。
乙公司有权主张抵销其与甲公司的债务（0.5分）。根据规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。本题中，乙公司因提供借款对甲公司享有债权，因购买货物对甲公司负有债务，上述债权债务均发生于破产申请受理前，且无其他不可抵销的情形，乙公司有权向管理人主张抵销（2.5分）。
管理人无权撤销甲公司向张某的清偿行为（0.5分）。根据规定，债务人为支付劳动报酬、人身损害赔偿金而对债权人进行个别清偿的，管理人不得请求撤销（1.5分）。
管理人应当追回甲公司向李某支付的30万元（0.5分）。根据规定，债务人发生破产原因时，其董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的绩效奖金，属于非正常收入，管理人应当追回（2.5分）。
管理人自行决定继续营业不符合企业破产法律制度的规定（0.5分）。根据规定，决定继续或者停止债务人的营业属于债权人会议的职权，但在第一次债权人会议召开之前，管理人可以决定继续或者停止债务人的营业，管理人决定继续或者停止债务人的营业，应当经人民法院许可。本题中，第一次债权人会议已经召开，应由债权人会议决定是否继续营业（2.5分）。
王某无权拒绝召开债权人会议（0.5分）。根据规定，第一次债权人会议以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。这里的提议召开，应理解为有提议即应召开，债权人会议主席无权拒绝召开会议（2.5分）。
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