题目
[组合题]有限责任公司（以下简称A公司）共有3名股东，分别为甲公司、乙公司和丙公司，出资比例分别为60%、10%和30%，公司章程对股东行使表决权未作其他规定。乙公司向甲公司购买设备，约定分12期付款，每期支付10万元，总价款为120万元。其中，第二期款项，乙公司通过签发汇票给甲公司予以支付，丙公司是承兑人。之后，甲公司背书转让给丁公司，并记载“不得转让”字样，但丁公司依然将票据背书转给了戊公司。票据到期后，戊公司向丙公司提示付款，丙公司拒绝。乙公司第三、四期款项均正常支付，但第五、六期款项共计20万元未支付，经甲公司催告后仍未支付。为了担保履行，乙公司将M汽车抵押给了甲公司，同时双方约定抵押期间不得转让抵押物，且办理了抵押物禁止转让登记。但是，乙公司仍将该汽车卖给了戊公司。之后，A公司经营恶化，召开临时股东会审议解散公司的决议。甲公司对该决议投了赞成票，乙公司投了反对票，丙公司弃权。要求：根据上述资料和公司、合同、票据、物权法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
[要求1]戊公司能否向甲公司追索？简要说明理由。
[要求2]
戊公司能否向乙公司追索？简要说明理由。
[要求3]
甲公司是否有权要求乙公司一次性付清所有的货款或者解除合同？简要说明理由。
[要求4]
若甲公司主张乙公司和戊公司的买卖合同无效，是否能得到人民法院支持？简要说明理由。
[要求5]
甲主张M汽车仍归乙公司所有，能否得到人民法院支持？简要说明理由。
[要求6]
A公司解散决议是否通过？简要说明理由。
本题来源：考点 03 本票、支票、涉外票据★★
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答案解析
[要求1]
答案解析：戊公司不能向甲公司追索。根据规定，纸质商业汇票的背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。甲公司背书时记载“不得转让”字样，戊公司向甲公司追索时，甲公司有权拒绝承担票据责任。
[要求2]
答案解析：戊公司可以向乙公司追索。根据规定，出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或付款时，应当向持票人清偿法律规定的金额和费用。此时，戊公司可以向出票人乙公司追索。
[要求3]
答案解析：无权。根据规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的1/5，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。题述情形下，乙公司未支付的到期价款仅为全部款项的1/6，尚未达到1/5，甲公司无权要求乙公司一次性付清所有的货款或者解除合同。
[要求4]
答案解析：不能得到支持。根据规定，当事人约定抵押期间禁止或者限制转让抵押财产，无论该约定是否登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押权人请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持。题述情形下，甲公司不得主张乙公司与戊公司的买卖合同无效。
[要求5]
答案解析：可以得到支持。根据规定，当事人约定抵押期间禁止或者限制转让抵押财产且已经将约定登记，抵押人违反约定转让抵押财产，抵押财产已经交付或者登记，抵押权人主张转让不发生物权效力的，人民法院应予支持，但是因受让人代替债务人清偿债务导致抵押权消灭的除外。题述情形下，戊公司并未代替乙公司清偿债务，甲公司的主张可以得到人民法院支持。
[要求6]
答案解析：不能通过。根据规定，在有限责任公司中，股东会作出解散决议应当经代表2/3以上表决权的股东通过。题述情形下，A公司章程没有另外规定股东行使表决权的方式，应当按照出资比例行使表决权。仅有甲公司赞成解散，其出资比例为60%，不足2/3，该项决议不能通过。
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拓展练习
第3题
答案解析
答案：
B,C
答案解析：支票的金额、收款人名称，可以由出票人授权补记，未补记前不得背书转让和提示付款。
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第4题
答案解析
答案：
A,C,D
答案解析：支票上的金额可以由出票人授权补记，未补记前的支票，不得使用。选项A当选；出票人可以在支票上记载自己为收款人。选项B不当选；支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。选项C当选；出票人签章为支票的绝对记载事项，支票欠缺此记载事项的，该支票无效。选项D当选。
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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析：退票理由（1）不成立。根据规定，支票上的金额和收款人名称可以由出票人授权补记。因此，该等事项不是由出票人记载，并不能构成退票的理由。
[要求2]
答案解析：退票理由（2）不成立。根据规定，支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效，但支票仍有效（依然为见票即付的票据）。
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