题目
[组合题]星美公司是上市公司，股本总额 10 亿元，控股股东晨亮集团持有该公司 53% 的股份。星美公司最近一期期末经审计的净资产为 2.8 亿元。 2019 年 1 月 21 日，星美公司制订了优先股发行方案草案，计划通过向不特定对象发行优先股筹资 1.5 亿元，第一年采取 5% 的固定股息率，第二年起股息率参考银行同期贷款利率在 3% 至 6% 之间浮动。该方案未获董事会表决通过。 2020 年 3 月 26 日，为整合行业资源，星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，营业收入比为 21%，资产净额比为 44%。 2021 年 6 月，星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份， 并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份等事宜。 2021 年 6 月 16 日，星美公司临时股东会审议通过前述部分资产出售方案。持股 0.1% 的自然人股东张某在表决时投了反对票，并在会后以此为由请求星美公司按照市场价格回购其所持有的公司全部股份。星美公司拒绝。 相关材料初稿显示：豪鑫公司拟免于以要约收购的方式受让晨亮集团持有的星美公司 33% 的股份，且承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益；如不符合免于以要约方式增持股份的规定，豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。 根据上述内容，分别回答下列问题：[要求1]星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求2]
星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求3]
星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权是否构成重大资产重组？并说明理由。
[要求4]
星美公司拒绝张某的股份回购请求是否符合法律规定？并说明理由。
[要求5]
相关材料初稿中的豪鑫公司“承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益”内容，是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求6]
豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
答案解析
[要求1]
答案解析：星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资 1.5 亿元的计划，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，上市公司已发行的优先股的筹资金额不得超过发行前净资产的 50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。星美公司拟向不特定对象发行优先股筹资 1.5 亿元，超过了发行前净资产的 50%（2.8 亿元 ×50%=1.4 亿元，1.5 亿元＞ 1.4 亿元）。
[要求2]
答案解析：星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，上市公司向不特定对象发行的优先股必须采取固定股息率，星美公司第二年起采用浮动股息率不符合规定。
[要求3]
答案解析：星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权构成重大资产重组。根据证券法律制度的规定，上市公司购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上的即构成重大资产重组，河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为 51%，构成重大资产重组。
[要求4]
答案解析：星美公司拒绝张某的股份回购请求符合法律规定。根据公司法律制度的规定，股份有限公司的股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可以要求公司收购其股份。在本案中， 星美公司为上市公司，2021 年 6 月 16 日召开的股东会审议事项为资产出售，而非合并、分立，故张某不能请求公司回购其股份。
[要求5]
答案解析：相关材料初稿中的豪鑫公司承诺 1 年内不转让其在星美公司中所拥有的权益内容，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，上市公司面临严重财务困难，收购人若要免于以要约收购方式增持股份的，其所提出的挽救公司的重组方案应取得该公司股东会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益。
[要求6]
答案解析：豪鑫公司拟向星美公司全体股东发出部分股份收购要约不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30% 的，超过 30% 的部分，应当改以要约方式进行。但如果符合免于发出要约规定，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议。不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前， 应当发出全面要约。
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本题来源： 2021年注册会计师《经济法》真题（2024）
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拓展练习
第1题
[单选题]根据公司法律制度的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司一定比例以上表决权的股东有权请求人民法院判决解散该公司。该比例是（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司，选项 C 当选。
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第2题
[单选题]美丽公司股东会作出分立决议，拟分立为美美公司和丽丽公司。飞和公司是美丽公司的债权人，与美丽公司就分立后债务清偿未达成协议。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。答案解析
答案：
D
答案解析：公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，选项 A 不当选。公司分立，债权人没有请求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，选项 B、C 不当选。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外，选项 D 当选。
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第3题
[单选题]根据证券法律制度的规定，任何人不得与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式互相进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。该违法行为属 于（ ）。答案解析
答案：
C
答案解析：禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交 易量：（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖。 （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，选项 C 当选。（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易。（4）不以成交为目的，频繁或者大量申报并撤销申报。 （5）利用虚假或者不确定的重大信息，诱导投资者进行证券交易。（6）对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易。（7）利用在其他相关市场的活动操纵证券市场。（8）操纵证券市场的其他手段。
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第4题
[单选题]《反垄断法》规定：“中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，适用本法”。该规定所确定的适用原则是（ ）。答案解析
答案：
D
答案解析：对于《反垄断法》适用的地域范围，我国采用了“属地原则 + 效果原则”。只要垄断行为发生在境内，无论行为人是否为我国公民或者境内企业，均适用中国的《反垄断法》， 这就是属地原则。如果垄断行为发生在境外，只要对境内市场竞争产生排除、限制影响的，无论行为人是否为我国公民或者境内企业，均适用中国的《反垄断法》，这就是效果原则。选项 D 当选。
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第5题
[不定项选择题]下列各项中，属于可撤销的合同有（ ）。答案解析
答案：
A,B,C
答案解析：可撤销的民事法律行为包括因重大误解而为的民事法律行为、受欺诈而为的民事法律行为、受胁迫而为的民事法律行为、显失公平的民事法律行为，选项 A、B、C 当选。选项 D 属于无效的民事法律行为，不当选。
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