根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（　）。|2024年注册会计师《经济法》4月月考-之了课堂

题目

[不定项选择题]根据合伙企业法律制度的规定，在普通合伙企业中，当合伙企业的财产不足以清偿其债务时，下列人员中，应对合伙企业的债务承担连带责任的有（　）。

A.合伙企业债务发生后入伙的新合伙人
B.合伙企业债务发生后自愿退伙的合伙人
C.合伙企业债务发生后被除名的合伙人
D.不参加执行合伙企业事务的合伙人

本题来源：2024年注册会计师《经济法》4月月考点击去做题

答案解析

答案： A,B,C,D

答案解析：【解析】（1）选项A：普通合伙企业的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）选项BC：普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；（3）选项D：普通合伙企业的所有合伙人（不论是否执行企业事务）均应对合伙企业的债务承担连带责任。

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拓展练习

第1题

[单选题]

下列主体中，属于特别法人的是（）。

A.有限责任公司
B.行政机关
C.社会团体
D.基金会

答案解析

答案： B

答案解析：

【解析】根据《民法典》，我国法人包括营利法人、非营利法人、特别法人。选项A属于营利法人，选项CD属于非营利法人。特别法人包括特定的机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人。行政机关属于特定的机关法人。

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第2题

[单选题]根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是（　）。

A.作为有限合伙人的法人被宣告破产
B.作为有限合伙人的自然人被宣告失踪
C.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力
D.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失

答案解析

答案： A

答案解析：【解析】（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（不包括“被宣告失踪”）的，当然退伙，选项B不当选；（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，选项C不当选；（3）作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其“除名”（而非“当然退伙”），选项D不当选。

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第3题

[单选题]甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其认缴的出资额为限承担责任
B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其认缴的出资额为限承担责任
C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其认缴的出资额为限承担责任
D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其认缴的出资额为限承担责任

答案解析

答案： B

答案解析：【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

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第4题

[单选题]甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（　）。

A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资
B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
C.甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同意
D.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

答案解析

答案： B

答案解析：【解析】（1）选项A：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意（3）选项C：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意；（4）选项D：有限合伙人不得执行合伙企业事务。

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第5题

[组合题]

（1）2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业（以下简称 A 企业），从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。

（2） 2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人，不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。

（3）2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业（以下简称 C 企业），并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。

（4）2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质，向庚借款 200 万元，但未告知A企的其他合伙人。2011年12月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在A企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠A企业50万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的债务份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A企业均表示反对。

根据上述资料，分别回答下列问题：

答案解析

[要求1]

答案解析：

答：甲、乙的理由不成立（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。（1分）

[要求2]

答案解析：

答：该提议能够通过。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定或者约定不明确，法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。在本题中，合伙协议对该事项未约定表决办法，法律也没有特别规定，丙、丁、戊三人同意，票数过半数，故丁的提议可以通过。（1分）

[要求3]

答案解析：

答：甲、乙、丙的主张不成立。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，站在 A 企业的角度，戊是有限合伙人，在合伙协议未约定的情况下，戊可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。（2分）

[要求4]

答案解析：

答：庚不能以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销对合伙企业的债务。（1分）

[要求5]

答案解析：

答：戊的出质行为有效。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，除非合伙协议另有约定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。（1分）

[要求6]

答案解析：

答：庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，当合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，债权人可以请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（1分）

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