题目
[组合题]万能科技系上市公司。2015年至2018年6月30日期间，万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易，但万能科技在相关各期年报及2018年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020年6月5日，万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》：因涉嫌未按规定披露关联交易，中国证监会决定对万能科技立案调查。当日，万能科技股票盘中一度跌停，收盘跌幅5%。2021年7月2日，万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。当日，万能科技股票未出现明显波动。2022年2月，投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于2019年2月多次购入万能科技股票，并于2020年7月一次性全部卖出，出现投资损失。乙曾于2018年6月多次购入万能科技股票，并于2018年12月一次性全部卖出，出现投资损失；后又于2020年6月8日购入万能科技股票，并一直持有至诉讼期间。在甲提起的诉讼中，甲主张以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为：与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同，未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导，因此不具有“重大性”，原告主张的侵权行为不成立。在乙提起的诉讼中，乙主张其可请求的投资差额损失为：2020年6月8日买入股票的平均价格与2018年12月卖出价格的差额，乘以2020年6月8日买入的股票数量。万能科技董事丙在诉讼中提出：其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情，且无相关职业背景和专业知识对此予以查知，其履职并无过错，不应承担责任。独立董事丁在诉讼中提出：其于2018年5月开始担任万能科技独立董事，并在公司发布2018年半年报时，已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由，因此其履职并无过错，不应承担责任。人民法院查明：丁在审议2018年半年报的董事会决议时虽表达了异议但最终投了赞成票。另，人民法院将2020年8月7日定为基准日。根据上述内容，分别回答下列问题：
[要求1]甲关于“以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求2]万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求3]根据证券法律制度的规定，甲的投资差额损失应如何计算？并说明理由。
[要求4]乙关于投资差额损失的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求5]丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求6]丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
本题来源：2022年 注册会计师《经济法》真题
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答案解析
[要求1]
答案解析：甲关于“以2020年6月5日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张，符合证券法律制度的规定。根据规定，除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日，应当认定为揭露日。
[要求2]
答案解析：万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据规定，虚假陈述的内容属于《证券法》规定的重大事件，或虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项的，或虚假陈述的实施、揭露或更正导致证券交易价格产生明显的变化的，应当认定虚假陈述的内容具有重大性。
[要求3]
答案解析：甲的投资差额损失为：2019年2月买入股票的平均价格与2020年7月卖出价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量。根据规定，原告在实施日之后、揭露日之前买入，在揭露日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量计算。
[要求4]
答案解析：乙关于投资差额损失的主张，不符合证券法律制度的规定。根据规定，乙于2020年6月8日的买入行为是在揭露日之后，其投资决定与虚假陈述之间没有交易因果关系。并且万能科技的虚假陈述属于诱多型，乙主张的投资差额损失，不符合诱多型虚假陈述投资差额损失的计算方法。
[要求5]
答案解析：丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错，但不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
[要求6]
答案解析：丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据规定，独立董事在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，人民法院应当认定其没有过错，但独立董事在审议、审核相关文件时投赞成票的除外。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：（1）预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺，选项A不当选；（2）在要约收购期间，如果该股东未撤回预受，则不得转让其预受要约的股份，选项B不当选；（3）在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量，选项D不当选。
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第2题
答案解析
答案：
C
答案解析：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行2%的股份，可以免于发出要约，选项C当选。
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第3题
答案解析
答案：
A
答案解析：（1）下级产权登记机关应当于每个公历年度终了后150日内，编制并向同级 政府和上级产权登记机关报送产权登记与产权变动状况分析报告，选项B不当选；（2）企 业国有资产经营年度报告书是反映企业在检查年度内国有资产经营状况和产权变动状况的书面文件，选项C不当选；（3）企业国有资产经营年度报告书主要报告以下内容：①企业国有资产保值增值情况，选项D不当选；②企业国有资本金实际到位和增减变动情况；③企业及其子公司、孙公司等发生产权变动情况及是否及时办理相应产权登记手续情况；④企业对外投资及投资收益情况；⑤企业及其子公司的担保、资产被司法机关冻结等产权或有变动情况；⑥其他需要说明的问题。
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第4题
答案解析
答案：
A
答案解析：最惠国待遇是指一国（给惠国）给予另一国（受惠国）的个人、企业、商品等的待遇不低于给惠国给予任何第三国（最惠国）的相应待遇，选项A当选。
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第5题
答案解析
答案：
D
答案解析：国家外汇管理局负责合格境内机构投资者境外投资额度、账户及资金汇兑管理，选项D当选。
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