甲公司 2022 年为实现战略目标实施了一项企业合并，与该项企业合并及合并后相关的交易事项如下：（1）3 月 20 日，甲公司与其控股股东（P 公司）及独立第三方 A 公司分别签订股权购买协议，从P公司购买其持有的乙公司 90%股权，从A公司购买其持有的乙公司 10%少数股权，两项股权交易分别谈判，分别确定有关交易条款。甲公司自 P 公司取得乙公司 90% 股权作价 5 600 万元，以定向发行本公司普通股为对价，双方约定甲公司普通股价格为 7 元 / 股，甲公司向 P 公司定向发行 800 万股，甲公司自 A公司取得乙公司 10% 股权作价 600 万元，以银行存款支付。7 月 1 日，甲公司向 P 公司定向发行 800 万股普通股，甲公司用于购买乙公司 10% 股权的款项通过银行划付给 A 公司，相关股权于当日办理了工商变更手续，甲公司对乙公司董事会进行改选，当日，乙公司在最终控制方的账面所有者权益为 4 000 万元，包括：股本1 000 万元、资本公积 1 600 万元、盈余公积 800 万元、未分配利润 600 万元，其中 2022年上半年实现净利润 180 万元。（2）甲公司取得乙公司股权后，双方于 2022 年发生的交易事项如下：7 月 15 日，甲公司将本公司的一项专利技术作价 200 万元出让给乙公司，该专利技术在甲公司的原价为 110 万元，至出让日已摊销 10 万元，未计提减值准备，预计该专利技术未来仍可使用 5 年，预计净残值为零，采用直线法摊销，乙公司将取得的该专利技术作为管理用无形资产。（3）至 2022 年 12 月 31 日，甲公司应收乙公司 200 万元专利技术出让款尚未收到，至2022 年 12 月 31 日止，该部分应收账款累计计提的坏账准备余额为 30 万元。（4）乙公司 2022 年下半年实现净利润 400 万元，实现其他综合收益 80 万元，乙公司2022 年 12 月 31 日账面所有者权益如下：股本 1 000 万元，资本公积 1 600 万元，其他综合收益 80 万元，盈余公积 840 万元，未分配利润 960 万元。其他有关资料：甲、乙公司均按净利润的 10% 计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积，未向股东分配利润，不考虑相关税费及其他因素。要求：|奇兵1-合并财务报表-之了课堂

题目

[组合题]甲公司 2022 年为实现战略目标实施了一项企业合并，与该项企业合并及合并后相关的交易事项如下：（1）3 月 20 日，甲公司与其控股股东（P 公司）及独立第三方 A 公司分别签订股权购买协议，从P公司购买其持有的乙公司 90%股权，从A公司购买其持有的乙公司 10%少数股权，两项股权交易分别谈判，分别确定有关交易条款。甲公司自 P 公司取得乙公司 90% 股权作价 5 600 万元，以定向发行本公司普通股为对价，双方约定甲公司普通股价格为 7 元 / 股，甲公司向 P 公司定向发行 800 万股，甲公司自 A公司取得乙公司 10% 股权作价 600 万元，以银行存款支付。7 月 1 日，甲公司向 P 公司定向发行 800 万股普通股，甲公司用于购买乙公司 10% 股权的款项通过银行划付给 A 公司，相关股权于当日办理了工商变更手续，甲公司对乙公司董事会进行改选，当日，乙公司在最终控制方的账面所有者权益为 4 000 万元，包括：股本1 000 万元、资本公积 1 600 万元、盈余公积 800 万元、未分配利润 600 万元，其中 2022年上半年实现净利润 180 万元。（2）甲公司取得乙公司股权后，双方于 2022 年发生的交易事项如下：7 月 15 日，甲公司将本公司的一项专利技术作价 200 万元出让给乙公司，该专利技术在甲公司的原价为 110 万元，至出让日已摊销 10 万元，未计提减值准备，预计该专利技术未来仍可使用 5 年，预计净残值为零，采用直线法摊销，乙公司将取得的该专利技术作为管理用无形资产。（3）至 2022 年 12 月 31 日，甲公司应收乙公司 200 万元专利技术出让款尚未收到，至2022 年 12 月 31 日止，该部分应收账款累计计提的坏账准备余额为 30 万元。（4）乙公司 2022 年下半年实现净利润 400 万元，实现其他综合收益 80 万元，乙公司2022 年 12 月 31 日账面所有者权益如下：股本 1 000 万元，资本公积 1 600 万元，其他综合收益 80 万元，盈余公积 840 万元，未分配利润 960 万元。其他有关资料：甲、乙公司均按净利润的 10% 计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积，未向股东分配利润，不考虑相关税费及其他因素。要求：

[要求1]判断甲公司合并乙公司交易的性质，并说明理由。

[要求2]

确定甲公司对乙公司长期股权投资的初始投资成本，并编制甲公司个别报表中与确认该项股权投资相关的会计分录。

[要求3]

编制甲公司 2022 年年末合并财务报表中与乙公司相关的合并抵销或调整分录。

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答案解析

[要求1]

答案解析：

甲公司合并乙公司属于同一控制下企业合并。

理由：甲公司与乙公司合并前后均受 P 公司最终控制，且非暂时性的，因此甲公司合并乙公司属于同一控制下企业合并。

[要求2]

答案解析：

长期股权投资的初始投资成本＝ 4 000×90% ＝ 3 600（万元），追加投资后，长期股权投资的账面价值＝ 3 600 ＋ 600 ＝ 4 200（万元）。

借：长期股权投资 4 200

　贷：股本 800

　　　资本公积 2 800

　　　银行存款 600

[要求3]

答案解析：

①调整购买子公司少数股权：

借：资本公积 200

　贷：长期股权投资（600 － 4 000×10%）200

②按照权益法调整长期股权投资账面价值：

借：长期股权投资 480

　贷：投资收益 400

　　　其他综合收益 80

③母公司长期股权投资与子公司所有者权益的抵销：

借：股本 1 000

　　资本公积 1 600

　　其他综合收益 80

　　盈余公积 840

　　未分配利润 960

　贷：长期股权投资（4 200 － 200 ＋ 480） 4 480

④母公司投资收益与子公司当年利润分配的抵销：

借：投资收益 400

　　年初未分配利润 600

　贷：提取盈余公积 40

　　　年末未分配利润 960

⑤子公司留存收益的恢复：

借：资本公积 1 260

　贷：盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　（800×90%）720

　　　未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　（600×90%）540

⑥内部交易的抵销：

借：应付账款 200

　贷：应收账款 200

借：应收账款——坏账准备 30

　贷：信用减值损失 30

借：资产处置收益（200 － 100）100

　贷：无形资产 100

借：无形资产——累计摊销（100÷5×6/12）10

　贷：管理费用 10

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拓展练习

第1题

[单选题]

2022 年 6 月 12 日，甲公司向其子公司乙公司销售产品，不含增值税的销售价格为 1 500万元，增值税税额为 195 万元，该批商品成本为 1 200 万元。乙公司购入后作为固定资产用于管理部门，采用年限平均法计提折旧，折旧年限为5 年，无净残值。假定不考虑增值税，甲公司在编制 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表时，“固定资产”项目应抵销的金额为（　　）万元。

A.30
B.150
C.270
D.300

答案解析

答案： C

答案解析：

应抵销金额＝（1 500 － 1 200）－（1 500 － 1 200）÷5×6÷12 ＝ 270（万元），选项 C 当选。会计分录如下：

借：营业收入 1 500

贷：营业成本 1 200

　　固定资产 300

借：固定资产——累计折旧 [（1 500 － 1 200）÷5×6÷12]30

贷：管理费用 30

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第2题

[单选题]甲公司于 2021 年 12 月 31 日以 4 500 万元取得乙公司 80% 的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为 5 000 万元。2022 年 12 月 31 日，乙公司增资前净资产账面价值为 5 500 万元，按购买日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产账面价值为 6 000 万元。同日，乙公司其他投资者向乙公司增资 1 500 万元，增资后，甲公司持有乙公司的股权比例下降为 70%，仍能够对乙公司实施控制。不考虑所得税和其他因素影响。增资后甲公司合并资产负债表中应调整资本公积的金额为（　　）万元。

A.150
B.-350
C.-450
D.450

答案解析

答案： D

答案解析：增资后甲公司合并资产负债表中应调增资本公积的金额为＝（6 000 ＋ 1 500）×70% － 6 000×80% ＝ 450（万元），选项 D 当选。

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第3题

[不定项选择题]

2022 年 1 月 1 日，甲公司以银行存款 15 000 万元购入乙公司 80% 股权（非同一控制下控股合并），能够对乙公司的财务和经营决策实施控制。除乙公司外，甲公司无其他子公司。购买日，乙公司资产总额为 32 000 万元，负债总额为 18 000 万元，可辨认净资产公允价值 15 000 万元，差额 1 000 万元为存货及固定资产的公允价值大于账面价值所致。甲公司在购买日资产总额（包括长期股权投资）为 60 000 万元，负债总额为 25 000 万元，股东权益为 35 000 万元。不考虑所得税等其他因素，购买日编制的合并资产负债表中，各项目金额正确的有（　　）。

A.资产总额合并数为 81 000 万元（包含商誉）
B.负债总额合并数为 43 000 万元
C.少数股东权益总额为 3 000 万元
D.股东权益总额为 49 000 万元

答案解析

答案： A,B,C

答案解析：

合并报表中，甲公司按公允价值调整存货和固定资产账面价值，并贷记资本公积。经过调整后，乙公司股东权益总额为 15 000 万元，少数股东权益总额＝ 15 000×20% ＝ 3 000（万元），选项 C 当选；合并报表股东权益总额仅反映母公司本身的股东权益及子公司的少数股东权益，故股东权益总额＝ 35 000 ＋ 3 000 ＝ 38 000（万元），选项 D 不当选；负债总额为两家公司的负债总额直接相加，故负债总额合并数＝ 18 000 ＋ 25 000 ＝ 43 000 （万元），选项 B 当选；母公司长期股权投资与子公司所有者权益进行抵销，同时确认商誉和少数股东权益，资产总额合并数＝ 60 000（母公司资产总额）－ 15 000（抵销长期股权投资）＋（15 000 － 15 000×80%）（确认合并商誉）＋ 32 000（子公司账面资产总额）＋ 1 000（存货及固定资产评估增值）＝ 81 000（万元），选项 A 当选。

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第4题

[不定项选择题]甲公司持有乙公司 80% 的股权，能够对乙公司实施控制。2022 年 4 月 15 日，甲公司将其某项商标权出售给乙公司，出售价格为 1 120 万元。乙公司购入该商标权后立即投入使用，预计使用年限为 8 年，采用直线法摊销，无残值。甲公司该商标权原有效期为 15 年，取得时的入账价值为 1 800 万元，至出售日已累计摊销 840 万元，未计提过减值准备。甲公司和乙公司对商标权的摊销金额均计入管理费用。假设不考虑其他因素的影响，下列会计处理中，正确的有（　　）。

A.乙公司购入无形资产时包含的内部交易利润为 160 万元
B.2022 年 12 月 31 日甲公司编制合并报表时应抵销该无形资产价值 145 万元
C.2022 年 12 月 31 日合并报表中无形资产应列示的金额为 870 万元
D.抵销该项内部交易的结果将减少合并利润 145 万元

答案解析

答案： A,B,C,D

答案解析：

乙公司购入无形资产时包含的内部交易利润＝1 120－（1 800－840）＝160（万元），选项 A 当选；2022 年 12 月 31 日，甲公司编制合并报表时应抵销无形资产的价值＝ 160 － 160÷8×9÷12 ＝ 145（万元），选项 B 当选；2022 年 12 月 31 日，合并报表无形资产应列示的金额＝（1 800 － 840）－（1 800 － 840）÷8×9÷12 ＝ 870（万元），选项 C 当选；抵销该项内部交易的结果减少合并利润的金额即为编制合并报表时应抵销的无形资产价值（145 万元），选项 D 当选。相关抵销分录如下：

借：资产处置收益 160 　

贷：无形资产 160

借：无形资产——累计摊销（160÷8×9÷12）15 　

贷：管理费用 15

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第5题

[组合题]

2021 年 6 月 30 日，甲公司取得丙公司 90％的股权，能够对丙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并，初始投资成本为 50 000 万元（购买日形成商誉 1 000 万元）。甲公司于2022年12月31日以57 500万元的对价将其持有的丙公司85％的股权出售给第三方公司，甲公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权，处置后对丙公司的剩余持股比例降为 5％，剩余 5％股权的公允价值为 3 000 万元，甲公司将这部分指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。当日，丙公司按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产账面价值为 63 000 万元，其中其他综合收益（可转损益）为 800 万元，其他所有者权益变动（增加）为 1 500 万元。不考虑其他因素。

要求：

答案解析

[要求1]

答案解析：

个别财务报表： ①按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本：

借：银行存款 57 500

　贷：长期股权投资（50 000×85％ ÷ 90％）47 222.22

　　　投资收益 10 277.78

②在丧失控制之日，剩余股权的公允价值与账面价值之间的差额计入当期投资收益：

借：其他权益工具投资 3 000

　贷：长期股权投资（50 000 － 47 222.22）2 777.78

　　　投资收益 222.22

【提示】该处差额易错为留存收益。

[要求2]

答案解析：

合并财务报表确认的投资收益＝处置股权取得的对价（57 500）与剩余股权公允价值（3 000）之和－按购买日公允价值持续计算的 2022 年年末丙公司可辨认净资产的账面价值 63 000× 原持股比例 90％－商誉 1 000 ＋丙公司其他综合收益 800× 原持股比例 90％＋丙公司其他所有者权益 1 500× 原持股比例 90％＝ 60 500 － 56 700 － 1 000 ＋ 2 070 ＝ 4 870 （万元）。

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