甲公司及其子公司 2020 年至 2022 年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：（1）2020 年 9 月，甲公司与乙公司控股股东 A 公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买 A 公司持有的乙公司 80% 股权。协议约定，A 公司承诺本次交易完成后的 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于 9 000 万元、14 000 万元和 18 000 万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，A 公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。甲公司认为乙公司在 2021 年至 2023 年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。甲公司于 2020 年 12 月 31 日向 A 公司发行 1 亿股普通股（面值1元/股），每股 9.5 元。当日甲公司股票收盘价为每股 10 元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司能够对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。乙公司2020年12月31日账面所有者权益构成为：股本 20 000 万元、资本公积 30 000 万元、盈余公积 10 000 万元、未分配利润 40 000 万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用 1 500 万元。（2）2021 年 4 月，甲公司自乙公司购入一批 W 商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为 300 万元，售价为 400 万元，至年末已对外销售该批商品的 30%。但尚未向乙公司支付货款，乙公司按 5% 计提坏账准备。（3）乙公司 2021 年实现净利润 5 000 万元，较原承诺利润少 4 000 万元。2021 年年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2022 年、2023 年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。2022 年 2 月 10 日，甲公司收到 A 公司 2021 年业绩补偿款 3 200 万元。（4）2021 年 12 月 31 日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为850 万元，出售给乙公司的价格是 1 150 万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用 15 年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。（5）截至 2022 年 12 月 31 日，甲公司原自乙公司购入的 W 商品累计已有 90％对外出售，货款仍未支付，乙公司按应收账款账面余额的 20％计提坏账准备。乙公司 2022 年实现净利润 14 000 万元，2022 年 12 月 31 日账面所有者权益构成为：股本20 000 万元、资本公积 30 000 万元、盈余公积 11 900 万元、未分配利润 57 100 万元。其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、A 公司在并购交易发生前不存在关联方关系；本题中有关公司均按净利润的 10％提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。要求：|奇兵1-合并财务报表-之了课堂

题目

[组合题]甲公司及其子公司 2020 年至 2022 年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：（1）2020 年 9 月，甲公司与乙公司控股股东 A 公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买 A 公司持有的乙公司 80% 股权。协议约定，A 公司承诺本次交易完成后的 2021 年、2022 年和 2023 年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于 9 000 万元、14 000 万元和 18 000 万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，A 公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。甲公司认为乙公司在 2021 年至 2023 年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。甲公司于 2020 年 12 月 31 日向 A 公司发行 1 亿股普通股（面值1元/股），每股 9.5 元。当日甲公司股票收盘价为每股 10 元（公允价值）；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司能够对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为 10 亿元（有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相同）。乙公司2020年12月31日账面所有者权益构成为：股本 20 000 万元、资本公积 30 000 万元、盈余公积 10 000 万元、未分配利润 40 000 万元。该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用 1 500 万元。（2）2021 年 4 月，甲公司自乙公司购入一批 W 商品并拟对外出售，该批商品在乙公司的成本为 300 万元，售价为 400 万元，至年末已对外销售该批商品的 30%。但尚未向乙公司支付货款，乙公司按 5% 计提坏账准备。（3）乙公司 2021 年实现净利润 5 000 万元，较原承诺利润少 4 000 万元。2021 年年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2022 年、2023 年仍能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。2022 年 2 月 10 日，甲公司收到 A 公司 2021 年业绩补偿款 3 200 万元。（4）2021 年 12 月 31 日，甲公司向乙公司出售一栋房屋，该房屋在甲公司的账面价值为850 万元，出售给乙公司的价格是 1 150 万元。乙公司取得后作为管理用房，预计未来仍可使用 15 年，采用年限平均法计提折旧，预计净残值为零。（5）截至 2022 年 12 月 31 日，甲公司原自乙公司购入的 W 商品累计已有 90％对外出售，货款仍未支付，乙公司按应收账款账面余额的 20％计提坏账准备。乙公司 2022 年实现净利润 14 000 万元，2022 年 12 月 31 日账面所有者权益构成为：股本20 000 万元、资本公积 30 000 万元、盈余公积 11 900 万元、未分配利润 57 100 万元。其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、A 公司在并购交易发生前不存在关联方关系；本题中有关公司均按净利润的 10％提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。要求：

[要求1]判断甲公司合并乙公司的类型，说明理由；如为非同一控制下企业合并，计算确定该项交易的合并成本和商誉的金额；编制甲公司取得乙公司 80％股权的相关会计分录。

[要求2]

对于因乙公司 2021 年未实现承诺利润，说明甲公司应进行的会计处理及理由，并编制相关会计分录。

[要求3]

编制甲公司 2022 年合并财务报表与乙公司相关的调整抵销分录。

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答案解析

[要求1]

答案解析：

甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。

理由：甲公司与乙公司、A 公司在本次并购交易前不存在关联方关系。

甲公司对乙公司的企业合并成本＝ 10 000×10 ＝ 100 000（万元）；应确认商誉＝ 100 000 － 100 000×80％＝ 20 000（万元）。

借：长期股权投资 100 000

　贷：股本 10 000

　　　资本公积 90 000

借：管理费用 1 500

　贷：银行存款 1 500

[要求2]

答案解析：

甲公司应将预期可能取得的补偿款计入预期获得年度（2021 年）损益。

理由：该部分金额是企业合并交易中的或有对价，因不属于购买日 12 个月内可以对企业合并成本进行调整的因素，应当计入预期取得当期损益。

借：交易性金融资产 3 200

　贷：公允价值变动损益 3 200

2022 年 2 月收到 A 公司 2021 年业绩补偿款：

借：银行存款 3 200

　贷：交易性金融资产 3 200

[要求3]

答案解析：

①将长期股权投资成本法调整成权益法：

借：长期股权投资 15 200

　贷：投资收益（14 000×80%）11 200

　　　年初未分配利润（5 000×80%）4 000

借：股本 20 000

　　资本公积 30 000

　　盈余公积 11 900

　　未分配利润 57 100

　　商誉 20 000

　贷：长期股权投资 115 200

　　　少数股东权益 23 800

借：投资收益（14 000×80%）11 200

　　少数股东损益（14 000×20%）2 800

　　年初未分配利润（40 000 ＋ 5 000 － 500）44 500

　贷：提取盈余公积 1 400

　　　年末未分配利润 57 100

②抵销未实现的内部交易损益：

借：年初未分配利润（1 150 － 850）300

　贷：固定资产 300

借：固定资产（300÷15）20

　贷：管理费用 20

借：年初未分配利润（100×70％）70

　贷：营业成本（100×60％）60

　　　存货（100×10％）10

借：少数股东权益 14

　贷：年初未分配利润（100×70％ ×20％）14

借：少数股东损益（100×60％ ×20％）12

　贷：少数股东权益 12

借：应付账款 400

　贷：应收账款 400

借：应收账款——坏账准备 20

　贷：年初未分配利润 20

借：年初未分配利润（20×20％）4

　贷：少数股东权益 4

借：应收账款——坏账准备（400×20％－ 20）60

　贷：信用减值损失 60

借：少数股东损益（60×20％）12

　贷：少数股东权益 12

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拓展练习

第1题

[组合题]

（2022）甲公司于 2020 年至 2021 年发生的有关交易或事项如下：

（1）2020 年 7 月 1 日，甲公司以银行存款 1 000 万元购买丙公司持有的乙公司 25% 的股权，并支付相关交易费用 50 万元，双方办理了乙公司股权过户登记手续。甲公司能够对乙公司施加重大影响，采用权益法核算；当日，乙公司净资产账面价值为 3 700 万元，可辨认净资产公允价值为 4 600 万元，差额 900 万元是乙公司账面土地使用权增值。该土地使用权尚可使用 30 年，预计净残值为零，采用直线法摊销。

（2）2020 年 10 月 1 日，甲公司从乙公司购入其生产的产品作为库存商品，购买价格为1 200 万元（等于公允价值）。乙公司销售该产品的销售成本为 800 万元。该库存商品于 2021 年 3 月 1 日一次性全部对外出售。

（3）2020 年度，乙公司实现净利润 2 500 万元，其中，7 至 12 月实现净利润 1 500 万元。7 至 12 月，乙公司实施股权激励增加资本公积（其他资本公积）200 万元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值增加 400 万元，除此之外无其他所有者权益变动事项。

（4）2021 年 7 月 1 日，甲公司以溢价发行 750 万股股票为对价，从丙公司进一步购买乙公司 75％的股权，双方办理了乙公司股权过户登记手续，自此甲公司持有乙公司 100% 股权，能够控制乙公司；当日，甲公司股票的市场价格为 10 元 / 股。为购买乙公司的 75%股权，甲公司另以银行存款支付相关税费 700 万元、支付与发行股票相关的证券公司佣金800 万元。

收购协议同时约定，甲公司购买乙公司 75% 股权后，如果乙公司自 2021 年 7 月 1 日至2023 年 12 月 31 日累计实现的净利润达不到 7 000 万元的目标利润，丙公司应给予甲公司补偿。补偿方法是：乙公司实际净利润低于 7 000 万元目标利润的差额，按原股票发行价格计算的股份数量由丙公司退还甲公司。

2021 年 7 月 1 日，乙公司净资产的账面价值为 6 400 万元（其中，股本为 1 000 万元，资本公积为 1 400 万元，其他综合收益 500 万元，盈余公积为 1 500 万元，未分配利润为2 000 万元），可辨认净资产的公允价值为 8 670 万元，除一项土地使用权增值 870 万元、一项专利权增值 1 400 万元外，其他各项资产、负债的账面价值与公允价值相等。该土地使用权尚可使用 29 年，预计净残值为零，采用直线法摊销；该专利权尚可使用 5 年，预计净残值为零，采用直线法摊销。当日，甲公司原持有乙公司 25% 股权的公允价值为2 500 万元。

甲公司购买乙公司 75% 股权时，预计乙公司 2021 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日累计实现的净利润能够超过 7 000 万元，或有补偿的公允价值为零。

（5）乙公司 2021 年 1 至 6 月实现净利润 500 万元，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值增加 100 万元，除此之外无其他所有者权益变动事项。2021 年 7 至 12 月实现净利润 1 000 万元，除此之外无其他所有者权益变动事项。

（6）2021 年 12 月 31 日，由于乙公司业务所在的市场行情呈下行趋势，预计短期内难以好转，甲公司重新评估认为乙公司未来两年利润很可能不达标，预期利润与目标利润的差额为 500 万元，根据利润补偿方案折算预计收回股票数量为 50 万股。2021 年 12 月 31 日，甲公司股票的市场价格为 11 元 / 股。

其他资料：（1）甲公司对乙公司投资前，与乙公司和丙公司不存在关联关系。（2）乙公司的各项资产和负债构成业务。（3）甲公司按实现净利润的 10% 计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。（4）本题不考虑相关税费及其他因素。

要求：

答案解析

[要求1]

答案解析：

甲公司对乙公司投资调整后初始投资成本＝ 1 000 ＋ 50 ＋（4 600×25% － 1 050）＝ 1 150（万元）。

借：长期股权投资——乙公司（投资成本） 1 150

　贷：银行存款 1 050

　　　营业外收入 100

[要求2]

答案解析：

甲公司对乙公司投资应确认的投资收益＝［1 500 －（900÷30÷2 ＋ 400）］×25%＝ 271.25（万元）。

个别财务报表会计分录如下：

借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 271.25

　贷：投资收益 271.25

借：长期股权投资——乙公司（其他权益变动） 50

　贷：资本公积（其他资本公积） 50

借：长期股权投资——乙公司（其他综合收益） 100

　贷：其他综合收益 100

合并财务报表会计分录如下：

借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 100

　贷：存货 100

[要求3]

答案解析：

2021 年 1 至 6 月应确认的投资收益＝（500 － 900÷30÷2 ＋ 400）×25% ＝ 221.25（万元）。

持有乙公司 25% 股权相关的会计分录如下：

借：长期股权投资——乙公司（损益调整） 221.25

　贷：投资收益 221.25

借：长期股权投资——乙公司（其他综合收益） 25

　贷：其他综合收益 25

购买日甲公司原持有乙公司 25% 股权的长期股权投资的账面价值＝ 1 150 ＋ 271.25 ＋ 50 ＋100 ＋ 221.25 ＋ 25 ＝ 1 817.5（万元）。

甲公司个别财务报表中进一步购买乙公司 75% 股权相关会计分录如下：

借：长期股权投资（750×10）7 500

　贷：股本 750

　　　资本公积——股本溢价 6 750

借：管理费用 700

　　资本公积——股本溢价 800

　贷：银行存款 1 500

[要求4]

答案解析：

甲公司购买乙公司的合并成本＝ 750×10 ＋ 2 500 ＝ 10 000（万元）。

商誉＝ 10 000 － 8 670 ＝ 1 330（万元）。

重新计量甲公司原持有乙公司 25% 股权对利润总额的影响金额＝ 2 500 － 1 817.5 ＋ 50 ＝ 732.5（万元）。

[要求5]

答案解析：

甲公司 2021 年度合并财务报表相关的抵销或调整分录如下：

借：无形资产（1 400 ＋ 870）2 270

　贷：资本公积2 270

借：管理费用（870÷29÷2 ＋ 1 400÷5÷2）155

　贷：无形资产155

借：长期股权投资——乙公司（投资成本）682.5

　贷：投资收益682.5

借：资本公积50

　贷：投资收益50

借：其他综合收益125

　贷：盈余公积12.5

　　　未分配利润112.5

借：长期股权投资——乙公司（损益调整）845

　贷：投资收益［（1 000 － 1 400÷5÷2 － 870÷29÷2）×100％］845

借：投资收益845

　　年初未分配利润2 000

　贷：提取盈余公积150

　　　年末未分配利润（2 845 － 150）2 695

借：股本1 000

　　资本公积（1 400 ＋ 1 400 ＋ 870）3 670

　　盈余公积1 650

　　其他综合收益500

　　年末未分配利润2 695

　　商誉1 330

　贷：长期股权投资10 845

[要求6]

答案解析：

甲公司对预期丙公司给予的补偿不应调整合并成本。

理由：甲公司预计补偿款发生变化是由于收购之后发生的市场情况改变。

借：交易性金融资产（50×11）550

　贷：公允价值变动损益 550

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第2题

[不定项选择题]

2022 年 1 月 1 日，甲公司以银行存款 15 000 万元购入乙公司 80% 股权（非同一控制下控股合并），能够对乙公司的财务和经营决策实施控制。除乙公司外，甲公司无其他子公司。购买日，乙公司资产总额为 32 000 万元，负债总额为 18 000 万元，可辨认净资产公允价值 15 000 万元，差额 1 000 万元为存货及固定资产的公允价值大于账面价值所致。甲公司在购买日资产总额（包括长期股权投资）为 60 000 万元，负债总额为 25 000 万元，股东权益为 35 000 万元。不考虑所得税等其他因素，购买日编制的合并资产负债表中，各项目金额正确的有（　　）。

A.资产总额合并数为 81 000 万元（包含商誉）
B.负债总额合并数为 43 000 万元
C.少数股东权益总额为 3 000 万元
D.股东权益总额为 49 000 万元

答案解析

答案： A,B,C

答案解析：

合并报表中，甲公司按公允价值调整存货和固定资产账面价值，并贷记资本公积。经过调整后，乙公司股东权益总额为 15 000 万元，少数股东权益总额＝ 15 000×20% ＝ 3 000（万元），选项 C 当选；合并报表股东权益总额仅反映母公司本身的股东权益及子公司的少数股东权益，故股东权益总额＝ 35 000 ＋ 3 000 ＝ 38 000（万元），选项 D 不当选；负债总额为两家公司的负债总额直接相加，故负债总额合并数＝ 18 000 ＋ 25 000 ＝ 43 000 （万元），选项 B 当选；母公司长期股权投资与子公司所有者权益进行抵销，同时确认商誉和少数股东权益，资产总额合并数＝ 60 000（母公司资产总额）－ 15 000（抵销长期股权投资）＋（15 000 － 15 000×80%）（确认合并商誉）＋ 32 000（子公司账面资产总额）＋ 1 000（存货及固定资产评估增值）＝ 81 000（万元），选项 A 当选。

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第3题

[不定项选择题]甲公司持有乙公司 80% 的股权，能够对乙公司实施控制。2022 年 4 月 15 日，甲公司将其某项商标权出售给乙公司，出售价格为 1 120 万元。乙公司购入该商标权后立即投入使用，预计使用年限为 8 年，采用直线法摊销，无残值。甲公司该商标权原有效期为 15 年，取得时的入账价值为 1 800 万元，至出售日已累计摊销 840 万元，未计提过减值准备。甲公司和乙公司对商标权的摊销金额均计入管理费用。假设不考虑其他因素的影响，下列会计处理中，正确的有（　　）。

A.乙公司购入无形资产时包含的内部交易利润为 160 万元
B.2022 年 12 月 31 日甲公司编制合并报表时应抵销该无形资产价值 145 万元
C.2022 年 12 月 31 日合并报表中无形资产应列示的金额为 870 万元
D.抵销该项内部交易的结果将减少合并利润 145 万元

答案解析

答案： A,B,C,D

答案解析：

乙公司购入无形资产时包含的内部交易利润＝1 120－（1 800－840）＝160（万元），选项 A 当选；2022 年 12 月 31 日，甲公司编制合并报表时应抵销无形资产的价值＝ 160 － 160÷8×9÷12 ＝ 145（万元），选项 B 当选；2022 年 12 月 31 日，合并报表无形资产应列示的金额＝（1 800 － 840）－（1 800 － 840）÷8×9÷12 ＝ 870（万元），选项 C 当选；抵销该项内部交易的结果减少合并利润的金额即为编制合并报表时应抵销的无形资产价值（145 万元），选项 D 当选。相关抵销分录如下：

借：资产处置收益 160 　

贷：无形资产 160

借：无形资产——累计摊销（160÷8×9÷12）15 　

贷：管理费用 15

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第4题

[不定项选择题]

甲公司 2022 年度涉及现金流量的交易或事项如下：（1）因购买子公司的少数股权支付现金 600 万元；（2）发行债券收到现金 5 000 万元；（3）附追索权转让应收账款收到现金 300 万元；（4）因处置子公司收到现金 500 万元；（5）支付在建工程人员工资 200 万元；（6）因购买子公司支付现金 800 万元，购买时该子公司现金余额为 1 000 万元；（7）因购买以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产支付现金 250 万元，其中包含已宣告但尚未发放的现金股利 10 万元。下列各项关于甲公司合并现金流量表列报的表述中，正确的有（　　）。

A.投资活动现金流入 700 万元
B.投资活动现金流出 450 万元
C.筹资活动现金流入 5 300 万元
D.筹资活动现金流出 600 万元

答案解析

答案： A,B,C,D

答案解析：

投资活动现金流入＝ 500（事项 4）＋（1 000 － 800）（事项 6）＝ 700（万元），选项 A 当选；投资活动现金流出＝ 200（事项 5）＋ 250（事项 7）＝ 450（万元），选项 B 当选；筹资活动现金流入＝ 5 000（事项 2）＋ 300（事项 3）＝ 5 300（万元），选项 C 当选；购买少数股权和在不丧失控制权的前提下部分处置子公司股权均被视为权益性交易，即会计主体（合并集团）与其权益持有者（少数股东）之间所发生的影响合并集团所有者权益的交易。因此，在编制合并现金流量表时，相关现金流量不应归类为投资活动产生的现金流量，应归类为筹资活动产生的现金流量，则筹资活动现金流出＝ 600（事项 1）＝ 600（万元），选项 D 当选。

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第5题

[组合题]

甲公司 2021 年、2022 年投资业务资料如下：

（1）2021年10月15日，甲公司以每股5元的价格购入某上市公司乙公司的股票1 000万股，并由此持有乙公司 5％的股权。甲公司与乙公司不存在关联方关系。甲公司根据其管理该金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将此金融资产指定为其他权益工具投资。2021 年 12 月 31 日，该股票的收盘价格为每股 8 元。

（2）2022 年 3 月 1 日，甲公司以银行存款 145 000 万元为对价，向乙公司大股东收购乙公司 70％的股权，相关手续于当日完成。假设甲公司购买乙公司 5％的股权和后续购买 70％的股权不构成“一揽子交易”。甲公司取得乙公司控制权之日为 2022 年 3 月 1 日，当日，原 5％股权的公允价值为 8 600 万元，乙公司可辨认净资产公允价值为 200 000 万元。

其他有关资料：

甲、乙公司均按净利润的 10% 计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积，不考虑相关税费等其他因素影响。

要求：

答案解析

[要求1]

答案解析：

甲公司 2021 年个别财务报表的会计分录：

借：其他权益工具投资——成本（1 000×5）5 000

　贷：银行存款 5 000

借：其他权益工具投资——公允价值变动 3 000

　贷：其他综合收益　　　　　　（1 000×3）3 000

[要求2]

答案解析：

甲公司 2022 年个别财务报表的会计处理如下：

①购买日对子公司按成本法核算的初始投资成本＝购买日前原持有其他权益工具投资的公允价值 8 600 ＋追加投资所支付对价的公允价值 145 000 ＝ 153 600（万元）。

借：长期股权投资 153 600

　贷：其他权益工具投资——成本 5 000

——公允价值变动 3 000

　　　盈余公积 [（8 600 － 8 000）×10％ ]60

　　　利润分配——未分配利润 [（8 600 － 8 000）×90％ ]540

　　　银行存款　　 145 000

②购买日前原持有其他权益工具投资相关的累计确认的其他综合收益 3 000 万元，购买日转入留存收益：

借：其他综合收益 3 000

　贷：盈余公积　　（3 000×10％）300

　　　利润分配——未分配利润（3 000×90％）2 700

[要求3]

答案解析：

合并财务报表中的合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值 8 600 ＋购买日新购入股权所支付对价的公允价值 145 000 ＝ 153 600（万元）；

购买日的合并商誉＝按上述计算的合并成本 153 600 －应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额 200 000×75％＝ 3 600（万元）。

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