题目
[组合题]甲公司、乙公司、丙公司和赵某共同设立了一有限责任公司,各自持股25%。公司章程和全体股东未对股东股权转让事项作特别约定,后乙因资金周转困难欲转让其所持全部股权,经协商,丁愿意以3000万元购买乙的全部股权。乙向公司其他股东发出了股权转让通知,甲和丙均主张行使优先购买权,其中甲主张以1500万元购买乙50%的股权,丙愿意以同等条件购买乙的股权,乙未做进一步表示。6月20日,乙的资金问题得到解决,遂放弃股权转让,并将此事通知了其他股东。6月21日,丙主张行使对乙的股权的优先购买,遭到拒绝后,向法院提起诉讼。在法院审理案件的过程中,戊以4000万元购买了乙的股权,乙与戊签订了股权转让合同,并办理了股权变更登记,但未就股权转让事项征求其他股东意见。丙公司得知后,认为自己的优先购买权受到了损害,主张行使同等条件下的优先购买权。要求:根据上述资料和公司法律制度的规定,回答下列问题。
[要求1]甲主张行使优先购买权,以1500万元购买乙50%的股权,是否符合法律规定?并说明理由。
[要求2]
乙决定放弃转让后,丙仍主张行使优先购买权,人民法院是否支持?并说明理由。
[要求3]
乙公司以4000万元的价格将股权转让给戊公司,丙公司的主张行使优先购买权,人民法院是否支持?并说明理由。
本题来源:第三节 有限责任公司
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答案解析
[要求1]
答案解析:甲无权主张优先购买。根据规定,同等条件要综合考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。以1500万元购买乙50%的股权不属于同等条件。
[要求2]
答案解析:不能得到支持。根据规定,有限责任公司的转让股东,在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
[要求3]
答案解析:
能够得到支持。根据规定,未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权,其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的,人民法院应予支持。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案:
D
答案解析:
股东可以用货币,以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;法律对数据、网络虚拟财产的权属等另有规定的,股东可以按照规定使用数据、网络虚拟财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。土地所有权、非法的财产、劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产均不能出资。选项D当选。
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第2题
答案解析
答案:
C
答案解析:题目中设立的不是“国有独资公司”,一般有限责任公司中,董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。选项C当选。
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第3题
答案解析
答案:
B
答案解析:本题考核名义股东与实际股东。(1)如没有合同无效的情形,甲乙之间的股权代持协议为有效,那么乙则有权依照合同约定,要求甲将公司的分红返还给乙,选项A不当选、选项B当选;(2)乙是实际出资人,不能直接行使股东权利,选项C不当选;(3)转让行为构成善意取得,丁可以取得股权,选项D不当选。
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第4题
答案解析
答案:
A
答案解析:
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,选项A当选; 股东向股东以外的人转让股权,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下享有优先购买权,选项B、C不当选;有限责任公司股东转让股权无须董事会批准, 选项D不当选。
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第5题
答案解析
答案:
A
答案解析:
有限责任公司的股东向股东之外的人转让股权,应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。选项A当选。
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