题目
[组合题]2017年3月3日，甲、乙、丙签订投资协议设立海虹公司、约定每人各认缴出资30万元并于公司成立后3个月内缴齐。2017年3月15日，海虹公司经登记成立。甲任执行董事，乙任经理，丙不参与公司经营管理。公司成立后未召开过股东会。2017年11月，丙以了解公司财务状况和自己不具有会计和法律专业知识为由，向海虹公司提交书面申请，请求由其聘请的律师和会计师代其查阅和复制海虹公司财务会计报告和会计账簿。海虹公司以查阅和复制涉及到公司商业秘密，且该申请未得到甲、乙同意为由，拒绝了丙的要求。2017年12月3日，丙以侵犯其股东知情权为由起诉海虹公司，请求法院判令公司提供查阅。2017年12月5日，海虹公司因项目需要向河海公司借款130万元，借期5个月，年利率为36%，长捷公司为海虹公司的借款出具《保证责任书》提供担保，没有明确保证方式。已知合同成立时一年期贷款市场报价利率为6%。2017年12月7日，河海公司将借款汇入海虹公司的银行账户。借款届期时，海虹公司未还款，河海公司多次催要未果，河海公司于2018年6月将海虹公司、长捷公司诉至法院。法院立案后，河海公司发现甲、丙的认缴出资未到位，于是追加甲、丙为被告，请求法院判决甲、丙承担责任。
[要求1]
下列有关甲、丙出资行为及其后果的说法中，正确的有（ ）。
[要求2]
下列有关查阅、复制公司财务会计报告和会计账簿的请求与拒绝的说法中，正确的有（ ）。
[要求3]
下列有关本案保证方式、保证效力及借款合同生效时间、借款利率的说法中，正确的有（ ）。
[要求4]
下列有关本案诉讼程序的说法中，正确的有（ ）。
- A、河海公司可以将股东甲、丙追加为共同被告
- B、河海公司可以将股东甲、乙、丙追加为第三人参加诉讼
- C、长捷公司应当以第三人身份参加诉讼
- D、海虹公司应在收到起诉状副本之日起15日内提出答辩状
- E、若被告对管辖权有异议，则应在提交答辩状期间提出
本题来源：2019年税务师《涉税服务相关法律》真题
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答案解析
[要求1]
答案：
A,B,C,D
答案解析：选项A、D，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议，对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；选项B、C和E，有限责任公司股东不按照公司章程规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
[要求2]
答案：
D
答案解析：选项A、B，（1）有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（无须经过公司和其他股东同意，公司不得拒绝）；（2）有限责任公司股东查阅公司会计账簿（无复制权），需书面请求公司同意。选项C，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行（教材未涉及）。选项D、E，海虹公司拒绝丙查阅、复制，侵犯了丙的股东知情权而非决策权。
[要求3]
答案：
B,D,E
答案解析：选项A，除自然人之间的借款合同之外的民间借贷合同，自合同成立时生效，但当事人另有约定或者法律、行政法规另有规定的除外。选项B、C，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照“一般保证”承担保证责任。一般保证的保证人享有先诉抗辩权。选项D、E，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持；借贷双方约定的利率超过年利率24%，超过部分的利息约定无效。
[要求4]
答案：
A,D,E
答案解析：选项A、B，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。故河海公司可以将股东甲、丙追加为共同被告；选项C，因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告；选项D、E，人民法院应当在立案之日起5日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起15日内提出答辩状。人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。
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拓展练习
第2题
答案解析
答案：
A
答案解析：别除权，是指债权人因债权设有担保物，而就破产人（债务人被宣告破产后的称谓）特定担保财产在破产程序中享有的优先受偿权利。
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第3题
答案解析
答案：
B
答案解析：选项A，监事会中的职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生；选项C，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制；选项D，公司持有的本公司股份没有表决权。
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第5题
答案解析
[要求1]
答案解析：选项C，6月5日，甲的意思表示属于要约邀请；选项B，6月6日，甲表示两辆车均卖7000元，对方若同意即可成交，该意思表示属于要约；选项A，6月8日，乙的意思表示更改了价格，属于对前述要约的实质性变更，为新要约；选项E，6月9日，甲再次更改价格，属于新要约；选项D，乙于6月10日回复表示同意，属于承诺。
[要求2]
答案解析：选项A、D和E，（1）简单之债是指债的标的只有一宗，当事人只能按该宗标的履行的债。（2）选择之债是指债的标的有数宗，当事人可以选择其中之一为履行标的的债。（3）任意之债是指债权人或债务人可以约定用原定给付之外的其他给付来代替原定给付的债。甲和乙之间的合同，在黑色山地车报废之前，乙可以在黑色和红色山地车之间选择，标的物有数宗，属于选择之债。在黑色山地车报废之后，使标的物变为一宗，成为简单之债。选项B、C，甲、乙之间的买卖合同，在乙同意以6000元购买山地车的意思表示到达甲时成立。
[要求3]
答案解析：丁将山地车辗轧至报废，构成侵权，侵害了甲的所有权、丙的占有使用权（有权占有），故甲、丙均可基于侵权向丁主张赔偿（选项A、D）。甲、丙之间为借用合同，交通事故属于意外事件，在双方当事人无约定时，意外事件不能作为免责事由，故甲有权基于借用合同向丙主张赔偿（选项C）。
[要求4]
答案解析：选项A、B、D和E，（1）定金不能超过合同标的额的20%，超过的部分不发生定金效力。本题中有效定金为6000元×20%=1200元，剩余的300元不发生定金效力；（2）收受定金一方未按约定履行合同的，应双倍返还定金。本题中，甲应向乙返还1200元的2倍，即为2400元。同时应返还不发生定金效力的部分款项300元，合计返还2700元。选项C，实际交付的定金数额多于或者少于约定数额的，视为变更定金合同。收受定金一方提出异议并拒绝接受定金的，定金合同不生效。本题中，甲未提出异议且接受了1500元定金，故定金合同生效，属于对定金合同进行了变更，乙的行为不构成违约。
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