2022年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一非上市民营企业，其拟定的合伙协议约定：企业的名称为“长达有限责任公司”。A以劳务出资，所占份额为40%；而B、D以实物出资，所占份额各为30%、20%，对企业债务承担无限责任；C以货币出资，所占份额为10%，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。由A、D对外代表合伙企业，执行合伙事务。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙，D的退伙不会对合伙企业事务执行造成不利影响。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙，此前，合伙协议没有入伙的规定，合伙协议中没有规定合伙期限。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2023年6月，企业经营困难，经过全体决定，合伙企业解散。-之了课堂

题目

[组合题]2022年9月，A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中，A、B、D系辞职职工，C系一非上市民营企业，其拟定的合伙协议约定：企业的名称为“长达有限责任公司”。A以劳务出资，所占份额为40%；而B、D以实物出资，所占份额各为30%、20%，对企业债务承担无限责任；C以货币出资，所占份额为10%，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。由A、D对外代表合伙企业，执行合伙事务。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现A、B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙，D的退伙不会对合伙企业事务执行造成不利影响。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙，此前，合伙协议没有入伙的规定，合伙协议中没有规定合伙期限。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2023年6月，企业经营困难，经过全体决定，合伙企业解散。

[要求1]根据《合伙企业法》的相关规定，下列有关普通合伙企业的设立条件的说法中不正确的是（　　）。

A、有一个以上的合伙人
B、合伙协议由全体合伙人协商一致，以书面形式订立
C、合伙协议应当载明合伙企业的名称
D、合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产
E、合伙人在合伙企业清算前私自处分合伙企业财产的，处置行为无效

[要求2]下列关于协议约定的说法中正确的是（　　）。

A、合伙人A可以以劳务出资
B、合伙人C可以作为合伙人，并承担有限责任
C、合伙人B、D可以以实物出资
D、合伙人D不能对外代表合伙企业，执行合伙事务
E、企业的命名不符合相关规定

[要求3]下列有关退伙和入伙的说法中不正确的有（　　）。

A、合伙人D的退伙方式属于协议退伙
B、合伙人D的退伙应当经全体合伙人一致同意
C、合伙人E的入伙应当经全体合伙人一致同意
D、合伙人D对债权人甲的请求不承担责任
E、合伙人E对债权人甲的请求不承担责任

[要求4]根据《合伙企业法》的有关规定，下列属于合伙企业解散的事由的有（　　）。

A、合伙期限届满，合伙人决定不再经营
B、合伙人约定的解散事由出现
C、全体合伙人决定解散
D、合伙人已经不具备法定人数满30天
E、合伙企业三年未分配利润

本题来源：《涉税服务相关法律》模拟试卷（一）点击去做题

答案解析

[要求1]

答案： A,E

答案解析：合伙企业的设立需要2个以上合伙人，选项A错误；合伙人在合伙企业清算前私自处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人，选项E错误。

[要求2]

答案： A,C,E

答案解析：所有的普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，选项B错误；合伙企业可以按照合伙协议的约定或者经过全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，选项D错误。

[要求3]

答案： A,B,D,E

答案解析：D的退伙方式属于通知退伙，选项A错误；合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，选项B错误；退伙的普通合伙人对退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，选项DE错误。

[要求4]

答案： A,B,C,D

答案解析：除ABCD外，合伙企业的解散事由还包括：合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。

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拓展练习

第1题

[单选题]下列关于行政诉讼证据的说法错误的是（　　）。

A.在诉讼过程中，被告及其诉讼代理人不得自行向原告、第三方和证人收集证据
B.被告在作出行政行为时已经收集了证据但又不能提供的，视为没有证据
C.诉讼参加人向人民法院申请保全证据的，应当在举证期限届满前以书面形式提出
D.当事人申请调查收集证据，但该证据与待证事实无关联，人民法院不予准许

答案解析

答案： B

答案解析：被告在作出行政行为时已经收集证据，但因不可抗力等正当事由不能提供的，经人民法院准许，可以延期提供。

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第2题

[单选题]下列民事法律行为中，属于附期限的法律行为的是（　　）。

A.甲对乙承诺，如果明年乙获得博士学位，甲即赠给乙手机一部
B.甲对乙承诺，在乙明年25岁生日的当天赠送其吉他一把
C.甲、乙约定，若甲的儿子明年大学毕业回到本市工作，则乙将承租的房屋退还给甲
D.甲对乙承诺，如果明天下雨则送给乙一把折叠雨伞

答案解析

答案： B

答案解析：附期限的行为必然会发生，附条件的行为可能发生的，选项B必然发生，而选项ACD可能会发生。

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第3题

[单选题]某有限责任公司有甲、乙、丙三名股东，甲、乙各持8％的股权，丙持84％的股权。丙任执行董事，乙任监事。甲发现丙将公司资产以极低价格转让给其妻开办的公司，严重损害了本公司利益，遂书面请求乙对丙提起诉讼。乙碍于情面予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（　　）。

A.甲可以提议召开临时股东会，要求丙对相关事项作出说明
B.甲可以以自己的名义对丙提起诉讼，要求其赔偿公司损失
C.甲可以请求公司以合理价格收购其股权，从而退出公司
D.甲可以以公司内部监督机制失灵、公司和股东利益严重受损为由，请求人民法院判决解散公司

答案解析

答案： B

答案解析：有限责任公司代表10％以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司监事才有权提议召开临时股东会议，甲的股权比例未达到10％，选项A错误；本题所述情形不属于有限责任公司的股东可以请求公司以合理价格回购其股权的法定事由，选项C错误；本题所述情形不属于解散公司的法定事由，选项D错误。

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第4题

[不定项选择题]甲公司于2018年1月设立，2023年6月被申请破产，管理人发现甲公司大股东张某一直担任董事长但尚未履行出资义务，且张某在2022年底公司发生破产原因普遍拖欠职工工资情况下，仍然领取了高额的工资和绩效奖金。根据企业破产法的规定，下列说法错误的有（　　）。

A.张某的出资义务可以不再履行，因已过诉讼时效
B.张某领取的工资应当由管理人追回，以此形成的债权按拖欠职工工资处理
C.张某领取的工资应当由管理人追回，以此形成的债权按普通债权处理
D.张某领取的绩效奖金应当由管理人追回，以此形成的债权按普通债权处理
E.张某领取的绩效奖金应当由管理人追回,以此形成的债权按拖欠职工工资处理

答案解析

答案： A,B,C,E

答案解析：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务或抽逃出资的，管理人应当要求该出资人缴纳或返还，不受出资期限、诉讼时效的限制，选项A错误；张某领取的工资应当由管理人追回，以此形成的债权如果在平均工资范围内，按职工工资处理，超出平均工资的部分，作为普通债权，选项BC错误；张某领取的绩效奖金应当由管理人追回，以此形成的债权按普通债权处理，选项E错误。

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第5题

[不定项选择题]根据刑事法律制度的规定，下列有关刑罚的说法中，正确的有（　　）。

A.刑罚有主刑与附加刑之分，管制、拘役属于主刑
B.对一个犯罪可以同时适用两个或者两个以上的主刑
C.主刑可以独立适用，也可以附加适用
D.附加刑不能独立适用，只能附加适用
E.对一个犯罪可以同时适用两个或者两个以上的附加刑

答案解析

答案： A,E

答案解析：对一个犯罪不能同时适用两个或者两个以上的主刑，选项B错误；主刑只能独立适用，不能附加适用，选项C错误；附加刑既能独立适用，也可以附加适用，选项D错误。

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