2023年注会《战略》第五&六章：公司治理、风险与风险管理概述
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1.成因
所有权与经营权分离
2.表现
(1)违背忠诚义务
①过高的在职消费；②盲目过度投资，经营行为短期化；③侵占资产，转移资产；④工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；⑤会计信息作假、财务作假；⑥建设个人帝国。
(2)违背勤勉义务
①信息披露不完整、不及时；②敷衍偷懒不作为；③财务杠杆过度保守；④经营过于稳健、缺乏创新。
3.对策
(1)完善公司治理体系，加大监督力度；
(2)强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系；
(3)加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制；
(4)完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。
1.成因
控股股东以牺牲中小股东利益为代价，通过追求自利目标而非公司价值目标来实现自身利益最大化。
2.表现
(1)滥用公司资源(违背勤勉义务)：未按照公司整体目标为行动导向的行为(不作为或乱作为)。
(2)占用公司资源(违背忠实义务)
①直接占用资源a.直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资、预付账款；b.终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产，抢占公司的商业机会。
②关联性交易a.商品服务交易活动(终极股东高卖低买，转移利润)；b.资产租用和交易活动；c.费用分摊活动。
③掠夺性财务活动a.掠夺性融资(低价定向增发股票)；b.内幕交易；c.掠夺性资本运作(高价收购终极股东持有的股权)；d.超额股利(以终极股东需求为导向的股利政策)。
3.对策
(1)累积投票制；
(2)建立有效的股东民事赔偿制度；
(3)建立表决权排除制度；
(4)完善小股东的代理投票权；
(5)建立股东退出机制(转股、退股)。
风险管理的独特内涵主要体现为：
(1)风险管理的决策主体是风险管理单位；
(2)风险管理的核心是降低损失并致力于创造价值；
(3)风险管理的对象可以是纯粹风险，也可以是投机风险；
(4)风险管理过程是决策和控制的过程。
风险管理具有如下特征：
客观性、战略性、可行性、系统性、专业性、二重性。
其中系统性有包含：全面性、广泛性、全员性；
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