题目

[组合题]甲上市公司主营芯片光刻业务,乙公司持有甲公司25%的股份,丙公司为乙公司的全资子公司,甲公司拟收购丙公司。甲公司拟以向乙公司定向发行股票的方式收购丙公司全部股权,若方案通过并执行,乙公司对甲公司的持股比例将达到31%。乙公司董事会担心该方案不能被甲公司股东会决议通过,甲公司董事张某表示不用担心,股东会表决时加上乙公司自己的表决权后就可以通过。乙公司提供的丙公司2022年的年度报告显示丙公司盈利,丙公司另有一项跟政府合作的框架协议即将得以实施,是丙公司业务的一个重要利好条件。乙公司已知该政府合作框架协议落实困难,但未告知甲公司。2023年6月30日,甲公司股东会通过收购丙公司方案。2023年7月,网传甲公司收购丙公司后将与政府合作某大型项目,甲公司股票价格因此上涨。甲公司考虑即将公布财报,未作回应。2023年11月20日,经证监会查实,甲公司与政府合作项目未达成最终协议,甲公司存在虚假陈述。赵某于2023年8月购买了甲公司股票,2023年12月提起诉讼,表示因甲公司存在虚假陈述导致自己投资损失,要求甲公司赔偿。钱某于2023年10月购买了甲公司股票,为了让股票价格更喜人,钱某在网上发布了甲公司即将升级光刻系统的文章并配图,该文章转发和浏览量很大,引起甲公司股票价格大涨。后经核实,钱某发布的是虚假消息,且配图为国外某企业的光刻机图片。甲公司对钱某发布不实信息、操纵证券市场的行为向法院提起诉讼。钱某同时提起对甲公司的诉讼,以自己是“同期交易者”为由,要求甲公司赔偿。甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由,拒绝对钱某进行赔偿。根据上述内容,分别回答下列问题。
[要求1]

甲公司董事张某表示加上乙公司表决权后就可以通过方案的主张是否符合规定?并说明理由。

[要求2]

钱某的行为是否构成操纵证券市场行为?并说明理由。


[要求3]

甲公司对市场传闻不予回应的行为,是否符合规定?并说明理由。


[要求4]

对于甲公司的虚假陈述行为,乙公司是否应当向投资者承担赔偿责任?并说明理由。


[要求5]

赵某要求甲公司赔偿的主张是否应予支持?并说明理由。


[要求6]

甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由拒绝对钱某进行赔偿,是否符合规定?并说明理由。


本题来源:注会《经济法》真题(一) 点击去做题

答案解析

[要求1]
答案解析:

甲公司董事张某表示股东会表决时加上乙公司表决权后就可以通过方案的主张不符合规定。根据证券法律制度的规定,向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。

[要求2]
答案解析:

钱某的行为构成操纵证券市场行为。根据证券法律制度的规定,利用虚假或者不确定的重大信息,诱导投资者进行证券交易,影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量的,属于操纵证券市场行为。

[要求3]
答案解析:

甲公司对市场传闻不予回应的行为不符合规定。根据证券法律制度的规定,公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的,属于重大事件,应当发布临时报告。信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

[要求4]
答案解析:

对于甲公司的虚假陈述行为,乙公司应当向投资者承担赔偿责任。根据证券法律制度的规定,公司重大资产重组的交易对方所提供的信息不符合真实、准确、完整的要求,导致公司披露的相关信息存在虚假陈述,原告起诉请求判令该交易对方与发行人等责任主体赔偿由此导致的损失的,人民法院应当予以支持。

[要求5]
答案解析:

赵某要求甲公司赔偿的主张应予支持。根据证券法律制度的规定,信息披露义务人实施了虚假陈述,原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券,且原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为,即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券,或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券,人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立。本题中,赵某有权要求甲公司赔偿。

[要求6]
答案解析:

甲公司以钱某操纵市场,不符合因果关系推定为由拒绝对钱某进行赔偿,符合规定。根据证券法律制度的规定,被告能够证明原告的交易行为构成内幕交易、 操纵证券市场等证券违法行为的,人民法院应当认定交易因果关系不成立。

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拓展练习

第1题
答案解析
答案: A
答案解析:“任何组织和个人都必须尊重宪法法律权威,都必须在宪法法律范围内活动,都必须依照宪法法律行使权力或权利、履行职责或义务,都不得有超越宪法法律的特权”,这体现的是全面推进依法治国基本原则中坚持法律面前人人平等的原则,选项A当选。
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第2题
[单选题]

赵某向钱某借款50万元,到期无力偿还。双方签订协议,用赵某自有的汽车来抵偿债务。根据合同法律制度的规定,下列关于钱某要求赵某履行义务的表述中,正确的是(  )。

  • A.原借款债务消灭,只能要求交付汽车
  • B.

    未交付汽车的情况下,原借款债务有效

  • C.

    应当先要求赵某归还借款,未获清偿时再要求交付汽车

  • D.

    赵某若经催告仍未履行该协议,钱某只能请求归还借款

答案解析
答案: B
答案解析:

债务人或者第三人与债权人在债务履行期限届满后达成以物抵债协议,不存在影响合同效力情形的,人民法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。债务人或者第三人履行以物抵债协议后,人民法院应当认定相应的原债务同时消灭。债务人或者第三人未按照约定履行以物抵债协议,经催告后在合理期限内仍不履行,债权人选择请求履行原债务或者以物抵债协议的,人民法院应予支持,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。本题中,赵某是在债务履行期限届满后达成的以汽车抵债协议,自当事人意思表示一致时生效,新旧两债同时并存,选项A不当选,选项B当选。若以汽车抵债协议得到履行,则原借款债务消灭;若以汽车抵债协议未得到履行,则钱某可以请求赵某继续履行以汽车抵债协议,也可以请求恢复履行原借款债务,选项C、D不当选。

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第3题
答案解析
答案: B
答案解析:

股份有限公司中,股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询,选项B当选,选项D不当选。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅(不包括复制)公司的会计账簿、会计凭证。公司章程对持股比例有较低规定的,从其规定,选项A、C不当选。

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第4题
[不定项选择题]

根据物权法律制度的规定,下列房产中,禁止转让的有(  )。

  • A.权属存在争议的房产
  • B.经全体共有人口头同意转让的共有房产
  • C.合法建造但未登记领取权属证书的房产
  • D.未经配偶同意转让的夫妻共有房产
答案解析
答案: A,B,C,D
答案解析:

下列房地产不得转让:(1)以出让方式取得土地使用权,但不符合相关规定条件的。(2)司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的。(3)依法收回土地使用权的。(4)共有房地产,未经其他共有人书面(非口头)同意的,选项B、D当选。(5)权属有争议的,选项A当选。(6)未依法登记领取权属证书的,选项C当选。(7)法律、行政法规规定禁止转让的其他情形。

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第5题
[不定项选择题]

《反垄断法》的立法宗旨包括(  )。

  • A.提高经济运行效率
  • B.维护消费者利益
  • C.限制资本无序扩张
  • D.鼓励创新
答案解析
答案: A,B,D
答案解析:

《反垄断法》的立法宗旨包括:预防和制止垄断行为,保护市场公平竞争,鼓励创新(选项D当选),提高经济运行效率(选项A当选),维护消费者利益和社会公共利益(选项B当选),促进社会主义市场经济健康发展。

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