甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。|考点27 公司合并（★★）-之了课堂

题目

[单选题]甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

A.乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记
B.乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记
C.乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记
D.乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记

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答案解析

答案： A

答案解析：公司合并不需要经过清算程序，但必须办理注销登记，选项 A 当选。

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拓展练习

第1题

[单选题]甲有限责任公司的股东王某在股东会上对甲有限责任公司合并决议投了反对票，请求甲有限责任公司按照合理的价格收购其股权。股东会会议决议通过后，王某和甲有限责任公司不能达成股权收购协议，王某可以自股东会会议决议通过之日起（）向人民法院提起诉讼，请求公司收购其股权。

A.30日内
B.45日内
C.60日内
D.90日内

答案解析

答案： D

答案解析：有限责任公司股东如果在股东会对合并或者分立决议时投反对票，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，请求公司收购其股权，选项D当选。

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第2题

[不定项选择题]根据公司法律制度的规定，下列关于公司合并的表述中，正确的有（）。

A.公司合并时，消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意
B.合并只要股东会通过即可
C.公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人
D.公司合并时，债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

答案解析

答案： A,B,C,D

答案解析：（1）公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，不需要经过原公司债权人的同意，选项AD正确；（2）合并是公司行为，只要股东会通过即可，选项B正确；（3）公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，选项C正确。

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