题目
[组合题]甲有限合伙企业（以下简称“甲企业”）由张某、李某、王某、孙某共同出资设立，从事手机电池生产制造业务。其中张某和李某是普通合伙人，王某和孙某是有限合伙人。合伙协议约定：张某、李某、王某、孙某分别以货币认缴出资20万元、30万元、50万元、60万元；张某和孙某为执行事务合伙人。2024年2月7日，王某被依法宣告死亡，其唯一的合法继承人为限制民事行为能力人小王。合伙协议对有限合伙人继承人的权利未作出约定。2024年3月8日，张某的大学同学钱某知悉甲企业技术先进，经营理念创新，遂欲加入甲企业。同时，甲企业正计划扩大经营，一致同意吸收钱某入伙。2024年3月10日，钱某入伙甲企业。合伙协议约定钱某为普通合伙人，以货币认缴出资100万元，6个月内缴清。2024年3月28日，孙某丧失偿债能力。2024年4月1日，甲企业的客户乙公司反馈甲企业生产的电池存在严重质量瑕疵，常常自燃。乙公司不得不大量召回已出售的手机，损失严重，遂要求甲企业赔偿其经济损失200万元。经查，此批电池是2024年2月10日完成生产，并于2024年2月21日完成交付。2024年4月10日，甲企业以全部合伙企业财产180万元赔偿乙公司，剩余的20万元债务无力偿还。乙公司遂要求钱某偿还剩余债务。钱某以该批手机生产发生在其入伙之前为由拒绝赔偿。根据上述内容，分别回答下列问题：
[要求1]合伙协议约定张某和孙某为执行事务合伙人是否符合规定？并说明理由。
[要求2]
小王是否可依法取得王某在甲企业中的合伙人资格？并说明理由。
[要求3]
孙某丧失偿债能力，是否属于当然退伙的情形？并说明理由。
[要求4]
钱某拒绝偿还剩余债务的理由是否成立？并说明理由。
本题来源：考点12 合伙人性质的转变（★★）
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答案解析
[要求1]
答案解析：合伙协议约定张某和孙某为执行事务合伙人不符合规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本题中，孙某为有限合伙人，不得执行合伙事务。
[要求2]
答案解析：小王可依法取得王某在甲企业中的资格。根据规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。本题中，有限合伙人王某被依法宣告死亡，其继承人小王可依法取得王某在甲企业中的合伙人资格。
[要求3]
答案解析：孙某丧失偿债能力，不属于当然退伙的情形。根据规定，有限合伙人出现下列情形之一时当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。本题中，孙某为有限合伙人，其个人丧失偿债能力，不属于当然退伙的情形。
[要求4]
答案解析：钱某拒绝偿还剩余债务的理由不成立。根据规定，新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。本题中，钱某为新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，故钱某拒绝偿还剩余债务的理由不成立。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
B
答案解析：（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
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第2题
答案解析
答案：
A,B,C
答案解析：（1）选项A：乙以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任，即乙以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任；（2）选项BC：在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(甲应以其全部个人财产承担无限责任)，其他合伙人(此时视同有限合伙人)以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；选项D：新入伙的普通合伙人（丁）对入伙前债务以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
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第3题
答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：（1）根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意，选项A、B正确；（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，选项C正确；（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，选项D正确。
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第4题
答案解析
答案：
B,C
答案解析：普通合伙人转变为有限合伙人（甲），对转变之前合伙企业的债务承担无限连带责任，选项 A 不当选，选项 B 当选。有限合伙人变为普通合伙人（乙），对转变之前合伙企业的债务承担无限连带责任，选项 C 当选，选项 D 不当选。
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第5题
答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：普通合伙人退伙后，基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，因质量不符合相关国家标准而发生事故灼伤顾客的燃气炉是当年 4 月合伙人共同决定购买，该时点为甲退伙之前，因此，甲应承担赔偿责任；乙、丙是合伙企业的普通合伙人，应当对企业债务承担连带责任；新入伙的普通合伙人（丁）对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。选项 ABCD 当选。
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