某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。|2024年注册会计师《经济法》4月月考-之了课堂

题目

[不定项选择题]某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（）。

A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人
B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格
C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人
D.全体合伙人不同意，应向乙、丙退还甲的财产份额

本题来源：2024年注册会计师《经济法》4月月考点击去做题

答案解析

答案： C,D

答案解析：【解析】本题考核退伙的效果——财产继承和退伙结算。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

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拓展练习

第1题

[单选题]下列关于法律关系主体的表述中，正确的是（）。

A.法律关系主体必须同时具备权利能力和行为能力
B.作为法律关系主体的自然人不包括外国人
C.分公司具有法人地位
D.法律关系主体既包括权利人，也包括义务人

答案解析

答案： D

答案解析：【解析】本题考核法律关系的主体。选项 A：公民和法人要成为法律关系的主体，必须具备权利能力。选项 B：外国人也可以成为法律关系的主体。选项 C：分公司不具有法人资格。

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第2题

[单选题]根据民事法律制度的规定，下列属于负担行为的是（）。

A.甲将垃圾扔进垃圾桶
B.乙将卖出的房子进行过户转让
C.丙签订房屋出租合同
D.丁购买钻戒赠送给未婚妻

答案解析

答案： C

答案解析：【解析】处分行为是直接导致权利发生变动的法律行为。负担行为是使一方相对于他方承担一定给付义务的法律行为，负担行为中的权利人可以享有要求履行的请求权，义务人的履行行为是请求权实现的重要前提，最常见的负担行为是合同行为，选项 C 当选。

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第3题

[不定项选择题]甲、乙、丙三人共同出资成立了某普通合伙企业，合伙协议约定甲担任合伙事务执行人，但并未约定其执行事务的权限。根据合伙企业法律制度的规定，下列事项中，甲无权单独决定的有（）。

A.变更该企业的名称
B.变更该企业的经营范围
C.变更该企业主要经营场所的地点
D.聘任丁担任该合伙企业总经理

答案解析

答案： A,B,C,D

答案解析：【解析】本题考核合伙事务执行的形式。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

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第4题

[不定项选择题]根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于民事法律行为有效的实质要件的有（）。

A.行为人具有相应的民事行为能力
B.行为人的意思表示真实
C.不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗
D.意思表示的形式必须符合法律的规定

答案解析

答案： A,B,C

答案解析：【解析】选项 D 属于民事法律行为有效的形式要件，不当选。

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第5题

[组合题]

2021 年 8 月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业（以下简称甲企业）。合伙协议约定：

（1）张某出资 100 万元；王某以一套房屋出资，作价 150 万元；李某以劳务出资 50 万元。

（2）张某执行企业事务，但只能决定 10 万元以下的合同。

（3）盈利与亏损按照各自出资比例享受或承担。 2022 年 3 月，张某的朋友刘某打算从商业银行借款 20 万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。 2022 年 6 月，张某以甲企业的名义与朱某签订一份买卖合同，价款为 15 万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的，合同无效。朱某不知张某的权利限制情况，遂向法院起诉。王某、李某认为张某未按照合伙协议的约定执行事务，决定撤销对张某的委托。 2022 年 8 月，王某因个人债务缠身，其债权人陈某决定直接代位王某在合伙企业中的权利，被其他合伙人反对。

根据上述资料，分别回答下列问题：

答案解析

[要求1]

答案解析：

答：李某的出资符合规定。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙人可以以劳务出资。（1分）

[要求2]

答案解析：

张某无权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，以合伙企业名义为他人提供担保，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。本题中，无特别约定，以合伙企业的名义为刘某提供担保，应当经全体合伙人一致同意。（2分）

[要求3]

答案解析：

甲企业主张买卖合同无效不成立。（1分）

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。张某虽只有 10 万元的权限资格，但是对外签订合同时，不得对抗善意的朱某。（1分）

[要求4]

答案解析：

王某、李某有权撤销对张某的委托。（1分）

根据合伙企业法律制度的规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。本题中，合伙协议约定张某只能决定 10 万元以下的合同。但张某以甲企业的名义签订了价款 15 万元的买卖合同。因此，王某、李某有权撤销对张某的委托。（1分）

[要求5]

答案解析：

陈某不得代位行使王某的权利。（1分）

合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2分）

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