异议回购请求权公司合并的情形怎么处理

异议回购请求权是指有限责任公司或非上市股份有限公司股东，在对股东会特定重大决议投反对票后，依法请求公司以合理价格收购其股权/股份的法定救济权利。那么，大家是否知道，异议回购请求权公司合并的情形怎么处理？下面，之了君给大家分析一下。

异议回购请求权公司合并的情形怎么处理？

异议回购请求权，是指股东在对股东会作出的特定重大决议投反对票后，依法请求公司以合理价格收购其股权或股份的法定救济权利。当公司面临合并这一重大结构性变更时，为保护不愿继续参与合并后公司经营的少数股东，法律赋予了其退出机制。针对公司合并的情形，异议回购请求权的处理规则如下：

1​.适用主体与核心权利

无论是有限责任公司还是股份有限公司，当股东会对公司合并决议进行表决时，对该项决议投反对票的股东，均有权请求公司按照合理的价格收购其股权或股份。

特别说明（公开市场例外规则）：对于公开发行股份的上市公司，原则上股东可以通过公开市场转让股份退出，因此不享有常规的异议回购请求权。但是，“公司合并、分立”属于该原则的法定例外。即便是上市公司的股东，在对合并决议持异议时，依然有权要求公司收购其股份。

2.简易合并下的特殊行权规则

根据新《公司法》引入的简易合并制度，当公司与其持股90%以上的公司进行合并时，被合并的公司无需召开股东会，直接由董事会决议即可。
在这种情形下，由于省略了股东会程序，被合并公司的少数股东（非母公司股东）没有机会通过投反对票来表达异议。因此，法律特别规定，母子公司简易合并的行为本身即构成股东行使回购请求权的充分要件。此时，子公司股东行权不以投反对票为前提，所有非母公司股东均有权直接请求公司按照合理价格收购其股权或股份。

3.协商前置与诉讼救济程序

除简易合并等无需股东会决议的情形外，股东行使异议回购请求权需遵循法定的“先协商、后诉讼”程序：

①协商期：自股东会决议作出之日起60日内，异议股东应首先与公司就股权/股份收购事宜进行协商，争取达成收购协议。

②起诉期：若在上述60日内双方未能达成收购协议，异议股东可以自股东会决议作出之日起90日内，依法向人民法院提起诉讼，由法院对收购价格等事项依法作出裁判。

4.回购后股份的处置要求

公司因股东对合并决议持异议而收购的本公司股权或股份，属于库存股。为防止资本虚置并保护债权人利益，公司应当在收购完成后的6个月内，依法将上述股份进行转让或者注销。

异议回购请求权公司合并的情形处理方式，之了君已经给大家整理汇总清楚了。当然，会计人在实际生活工作中遇到的情况会更加复杂多变一些。如果说还有什么其他疑问的话，建议大家可以选择通过之了课堂来进行学习，会给大家详细解答。