特殊情形下企业吸收合并税务处理咋做？有啥注意事项

​企业吸收合并税务处理的时候，可能也会遇到比较特殊的情形。这个时候，大家就需要特别注意一些细节和操作了，避免出现什么纰漏。那么，到底特殊情形下企业吸收合并税务处理咋做？有啥注意事项？今天，之了君给大家分析。

特殊情形下企业吸收合并税务处理咋做？有啥注意事项？

（一）特殊情形认定标准

根据财税〔2009〕59号文，吸收合并适用“特殊性税务处理”的特殊情形需满足：

1.股权支付比例：合并企业向被合并企业股东支付的对价中，股权支付金额不低于交易总额的85%；

2.同一控制下合并：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制，且该控制并非暂时性（通常指12个月以上），可无需支付对价；

3.其他条件：合并具有合理商业目的（非避税）、合并后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动等。

（二）特殊情形下各税种税务处理

1.企业所得税（特殊性税务处理核心规则）

资产计价：被合并企业的资产、负债按原计税基础转移至合并企业，合并企业不得按评估价值计提折旧或摊销；

亏损弥补：被合并企业的亏损可由合并企业弥补，但弥补限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率，且弥补期限不超过剩余结转年限；

股权支付税务：被合并企业股东取得合并企业股权的，暂不确认股权转让所得或损失，待后续转让股权时再计算纳税。

2.增值税

无论是否为特殊情形，吸收合并中“转让资产、负债、劳动力一并转移”的行为，均不属于增值税征税范围，不征收增值税；原纳税人注销前未抵扣的进项税额，可由合并企业凭相关资料结转继续抵扣。

3.土地增值税

特殊情形下，原企业将国有土地、房屋权属转移至合并后企业，若符合“暂不征税”条件（需提供合并协议、权属证明、同一控制证明等材料），可暂不缴纳土地增值税（具体以当地税务机关要求为准）。

4.契税

合并后企业承受原企业土地、房屋权属，若满足“投资主体存续”（原企业股东在合并后企业中仍持有股权），免征契税；特殊情形下（如同一控制下无对价合并），只要投资主体未发生实质性变更，同样适用免税政策。

5.印花税

资金账簿：合并后企业新启用资金账簿，原已贴花的部分无需重复贴花，仅对“实收资本+资本公积”新增金额按规定贴花；

产权转移书据：吸收合并中签订的产权转移书据，免征印花税；应税合同仅变更执行主体，且权利义务由合并后企业承继的，已贴花部分无需重复贴花。

（三）特殊情形下的关键注意事项

1.资料留存与备案：适用特殊性税务处理的，需在重组业务完成当年向主管税务机关备案，留存合并协议、股权支付凭证、同一控制证明、资产负债表等资料，以备核查；

2.12个月期限限制：合并后连续12个月内，合并企业不得改变重组资产的实质性经营活动，被合并企业股东不得转让取得的合并企业股权，否则需追溯调整为一般性税务处理；

3.计税基础衔接：合并企业需延续被合并企业资产、负债的原计税基础，准确核算进项税额结转、亏损弥补限额，避免因计价错误导致税务风险；

4.地方政策差异：土地增值税、契税的“暂不征税”或免税政策，部分地区有细化要求，需提前与当地税务机关沟通确认，确保资料齐全、符合备案条件。

特殊情形下企业吸收合并的税务处理，核心是把握特殊性税务处理的适用条件，按税种精准落实优惠政策与计税规则。需重点关注备案要求、期限限制与地方政策差异，避免因流程疏漏或政策理解偏差引发风险。若需进一步掌握合并重组的税务筹划、资料备案实操等内容，可关注之了课堂的专业课程，获取针对性指导。