2026中级会计新教材章节重点《经济法》第五章：合同法律制度(2)

合同法律制度是中级会计经济法科目分值占比极高的核心章节，也是历年考试主观题与客观题的高频考查内容。本章第二部分聚焦合同履行规则、抗辩权、合同变更转让及违约责任等重难点内容，考点细碎且实务关联性强。本文将逐点梳理核心考点与易错细节，帮助考生系统掌握备考重点。

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一、合同成立的时间和地点

1.合同成立的时间

(1)一般情况下，承诺作出生效后合同即告成立。但下列特殊情况下，合同成立的具体时间依不同情况而定。

①当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。

②当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书，签订确认书时合同成立。

③当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。

④当事人以直接对话方式订立的合同，承诺人的承诺生效时合同成立。

⑤当事人签订要式合同的，以法律、法规规定的特殊形式要求完成的时间为合同成立时间。

(2)实际履行原则。

①当事人采用合同书形式订立合同的，在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。

②法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

2.合同成立的地点

(1)一般情况下，承诺生效的地点为合同的成立地点。

(2)采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点，没有主营业地的，其住所地为合同成立的地点。

(3)当事人采用合同书、确认书形式订立合同的，双方当事人签名、盖章或者按指印的地点为合同成立的地点。双方当事人签字、盖章或者按指印不在同一地点的，最后签名、盖章或者按指印的地点为合同成立地点。

(4)合同需要完成特殊的约定或法定形式才能成立的，以完成合同的约定形式或法定形式的地点为合同的成立地点。

(5)当事人对合同的成立地点另有约定的，按照其约定。采用书面形式订立合同，合同约定的成立地点与实际签字或者盖章地点不符的，应当认定约定的地点为合同成立地点。

二、缔约过失责任

在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失，应当承担损害赔偿责任：

1.假借订立合同，恶意进行磋商。

2.故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况。

3.有其他违背诚实信用原则的行为。

【提示】《民法典》规定：“当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息，造成对方损失的，应当承担赔偿责任。”

三、效力待定合同

1.限制民事行为能力人超出自己的行为能力范围与他人订立合同，经其法定代理人追认后，该合同自始有效。

2.因无权代理订立的合同。

【提示】行为人实施的行为未被追认的，善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其所受到的损害请求行为人赔偿，但是赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。相对人知道或应当知道行为人无权代理的，相对人和行为人按照各自的过错承担责任。

四、合同的履行规则

合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，适用下列规定：

1.质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

2.价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

3.履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

4.履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

5.履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

6.履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

五、抗辩权的行使

1.同时履行抗辩权

同时履行抗辩权是指当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求；一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。

2.后履行抗辩权

后履行抗辩权是指合同当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。

3.不安抗辩权

不安抗辩权是指当事人互负债务，有先后履行顺序的，先履行的一方有确切证据证明另一方丧失履行债务能力时，在对方没有履行或者没有提供担保之前，有拒绝自己履行的权利。六、合同的保全

1.代位权

(1)代位权的构成要件：

①债务人对第三人享有合法债权或者与该债权有关的从权利。

②债务人怠于行使其债权。怠于行使债权，是指债务人应该行使且能够行使其对第三人的债权，却不行使该权利。

③债务人怠于行使权利有害于债权人债权的实现。

④债务人的债务已到期。

⑤债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。

【提示】专属于债务人自身的权利包括：

a.(基于家庭关系)扶养费、抚养费或赡养费请求权；

b.(基于社会关系)请求支付基本养老保险金、失业保险金、最低生活保障金等保障当事人基本生活的权利；

c.(基于劳动关系)劳动报酬请求权，但是超过债务人及其所扶养家属的生活必需费用的部分除外；

d.人身损害赔偿请求权；

e.其他专属于债务人自身的权利。

(2)代位权的行使

①债权人必须以自己的名义通过诉讼形式行使代位权。债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可以追加债务人为第三人。

②代位权的行使范围以债权人的到期债权为限，债权人行使代位权的请求数额不能超过债务人所负债务的数额，否则对超出部分人民法院不予支持。

③次债务人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。

2.撤销权

(1)撤销权的构成要件：

①债权人对债务人享有有效的债权。

②债务人的特定行为危及债权人的债权实现。

③债务人实施了处分其财产的行为。

债务人处分其财产的行为包括：

a.放弃到期或未到期债权。

b.无偿转让财产。

c.放弃债权担保或恶意延长其到期债权的履行期限。

d.以明显不合理的低价转让财产或以明显不合理的高价受让他人财产，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的。(相对人恶意才可撤销)

【提示】对转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或物价部门指导价 70% 的，一般可以视为明显不合理的低价。对受让价格高于交易时交易地的市场交易价或物价部门指导价 30% 的，一般可以视为明显不合理的高价。如果债务人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受该 70%、30% 的限制。

e.为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的。(相对人恶意才可撤销)

(2)撤销权的行使

①债权人行使撤销权应以自己的名义，向被告住所地人民法院提起诉讼，请求法院撤销债务人因处分财产而危害债权的行为。

【提示】债权人在提起撤销权诉讼时，应以债务人和债务人的相对人为共同被告。由债务人或相对人的住所地的人民法院管辖，但依法应当适用专属管辖规定的除外。两个以上债权人就债务人的同一行为提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。

②撤销权的行使范围以债权人的债权为限。

③撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使。若债权人不知道且不应知道撤销事由的存在，撤销权须自债务人的行为发生之日起5年内行使，否则，该撤销权消灭。七、合同的变更和转让

1.合同的变更

合同的变更是在合同的主体不改变的前提下对合同内容的变更，合同性质并不改变。当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。合同变更的效力原则上仅对未履行的部分有效，对已履行的部分没有溯及力，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。

2.合同的转让

(1)合同权利转让的效力。

①合同权利全部转让的，原合同关系消灭，受让人取代原债权人的地位，成为新的债权人，原债权人脱离合同关系，所以，债务人应向新的债权人履行债务。合同权利部分转让的，受让人成为合同关系中的第三人，与原债权人共同享有债权。

②债权人转让主权利时，附属于主权利的从权利也一并转让，受让人在取得债权时，也取得与债权有关的从权利，但该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

③债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，如权利无效、权利已过诉讼时效期间的抗辩等。

④有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：

a.债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期。

b.债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。

⑤因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。

(2)合同义务移转的效力。

①新债务人成为合同一方当事人，如不履行或不适当履行合同义务，债权人可以向其请求履行债务或承担违约责任。

②债务人移转义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。但原债务人对债权人享有债权的，新债务人不得向债权人主张抵销。

③从属于主债务的从债务，随主债务的移转而移转，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

④第三人向债权人提供的担保，若担保人未明确表示继续承担担保责任，则担保责任因债务移转而消灭。

八、合同的消灭

1.合同解除

(1)约定解除(双方)；

(2)法定解除(单方)。

2.抵销

(1)抵销不得附条件或者附期限。

(2)不得抵销的债务：按债务性质不能抵销的债务、按照约定应当向第三人给付的债务、当事人约定不得抵销的债务、因侵害自然人人身权益或者故意、重大过失侵害他人财产权益产生的债务、法律规定不得抵销的情况。

(3)双方对等数额债务因抵销而消灭。在双方债务数额不等时，对尚未抵销的剩余债务，债权人仍有受领清偿的权利。

3.提存

(1)由于债权人的原因，债务人无法向其交付合同标的物而将该标的物交给提存机关，从而消灭债务的制度。

(2)提存期间，标的物的孳息归债权人所有，提存费用由债权人负担。

(3)标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。

(4)债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内不行使权利的，提存物扣除提存费用后归国家所有。

【随堂测试】

1.(多选题)根据合同法律制度的规定，下列关于债权人撤销权的表述中，正确的有(　　)。

A.撤销权的行使范围以债权人的债权为限

B.债权人行使撤销权的必要费用，由债权人承担

C.债权人以自己的名义行使撤销权

D.债权人提起撤销权之诉，以债务人和相对人为共同被告【答案】ACD【解析】债权人行使撤销权所支付的合理的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担。选项B 不当选。

总体来看，本章合同法律制度进阶考点兼具理论性与应用性，是考生拉开分数差距的关键内容。考生需精准记忆各类履行规则、抗辩权适用情形及违约追责标准，厘清易混淆法条差异。熟练掌握本章内容，既能适配各类题型作答需求，也能夯实经济法整体备考基础。