2025年中级会计教材章节知识点《经济法》第六章证券法律制度(1)

2025年中级会计考试的脚步已悄然临近，考生们需迅速调整至高效备考节奏。之了君将按既定计划，定期为大家系统梳理中级会计三科各章节的核心内容。不再赘言，直奔主题！今天，就让我们跟随之了君一同剖析2025年中级会计《经济法》第六章证券法律制度(1)的关键要点。

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一、股票的发行

1.首次公开发行股票的基本条件

根据《证券法》的规定，首次公开发行股票的基本条件：

(1)具备健全且运行良好的组织机构。

(2)具有持续经营能力。

(3)最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

(4)发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

(5)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2.首次公开发行股票的具体条件

(1)符合板块定位。

(2)组织机构健全，持续经营满3年。

(3)会计基础工作规范，内控制度健全有效。

(4)业务完整且具有直接面向市场独立持续经营的能力。

(5)生产经营合法合规。

3.上市公司向不特定对象发行股票的条件

(1)具备健全且运行良好的组织机构。

(2)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

(3)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

(4)会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

(5)除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

(6)交易所主板上市公司配股、增发的，应当最近3个会计年度盈利；增发还应当满足最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

4.上市公司发行股票的限制条件

(1)上市公司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

②上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

③上市公司及其控股股东、实际控制人最近1年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

④上市公司及其控股股东、实际控制人最近3年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

(2)上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

②最近1年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近1年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近1年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

③现任董事、监事和高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚，或者最近1年受到证券交易所公开谴责。

④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

⑤控股股东、实际控制人最近3年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

⑥最近3年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

5.上市公司发行股票募集资金的使用

上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(4)科创板上市公司募集资金应当投资于科技创新领域的业务。

二、公开发行公司债券

公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核并经中国证监会注册。

1.公司债券的发行一般规定

公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。

公开发行有两种方式，分别为：面向普通投资者公开发行和面向专业投资者公开发行。

非公开发行的公司债券应当向专业投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

发行公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途；改变资金用途，应当履行募集说明书约定的程序。

公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。发行人应当指定专项账户用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

2.公开发行公司债券的条件

(1)具备健全且运行良好的组织机构。

(2)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

(3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

(4)国务院规定的其他条件。

3.专业投资者和普通投资者可以参与认购的发行条件

(1)发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实。

(2)发行人最近3年年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

(3)发行人最近一期末净资产规模不少于250亿元。

(4)发行人最近36个月内累计公开发行债券不少于3期，发行规模不少于100亿元。

(5)中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

4.公司债券发行期限

中国证监会应当自证券交易所受理注册申请文件之日起3个月内作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据中国证监会、证券交易所要求补充、修改注册申请文件的时间不计算在内。

公开发行公司债券，可以申请一次注册、分期发行。中国证监会同意注册的决定作出之日起2年有效。发行人应当在注册决定有效期内发行公司债券，并自主选择发行时点。公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。

发行人应当及时更新债券募集说明书等公司债券发行文件，并在每期发行前报证券交易所备案。

三、非公开发行公司债券

(1)非公开发行的公司债券应当面向专业投资者。

(2)非公开发行公司债券，由承销机构或依照规定自行销售的发行人在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会报备。

(3)非公开发行的公司债券，可以申请在证券交易场所、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于专业投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的专业投资者合计不得超过200人。

四、存托凭证的发行

存托凭证的发行在符合首次公开发行新股的条件之上，还应当符合国务院证券监督管理机构规定的以下条件：

(1)为依法设立且持续经营3年以上的公司，公司主要资产不存在重大权属纠纷。

(2)最近3年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。

(3)境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

(4)会计基础工作规范、内部控制制度健全。

(5)董事、监事和高级管理人员应当信誉良好，符合公司注册地法律规定的任职要求，近期无重大违法失信记录。

(6)中国证监会规定的其他条件。

五、证券投资基金的募集

1.公开募集基金

(1)公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。公开募集基金包括向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过200人，以及法律、行政法规规定的其他情形。

国务院证券监督管理机构应当自受理公开募集基金的募集注册申请之日起6个月内依照法律、行政法规及国务院证券监督管理机构的规定进行审查，作出注册或者不予注册的决定，并通知申请人；不予注册的，应当说明理由。

(2)基金募集申请经注册后，方可发售基金份额。基金管理人应当自收到准予注册文件之日起6个月内进行基金募集。

超过6个月开始募集，原注册的事项未发生实质性变化的，应当报国务院证券监督管理机构备案；发生实质性变化的，应当向国务院证券监督管理机构重新提交注册申请。

(3)基金募集不得超过国务院证券监督管理机构准予注册的基金募集期限。基金募集期限自基金份额发售之日起计算。

(4)基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到准予注册规模的80%以上，开放式基金募集的基金份额总额超过准予注册的最低募集份额总额，并且基金份额持有人人数符合国务院证券监督管理机构规定的，基金管理人应当自募集期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。

2.非公开募集基金

非公开募集基金，也称私募基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

(1)设立要求与类型

私募基金可以采用公司、合伙企业、契约等形式设立。设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的合格投资者发行私募基金。

(2)合格投资者

私募基金应当向合格投资者募集，单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

(3)资金募集要求

①私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

②私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。

③私募基金管理人应当向投资者充分揭示投资风险，根据投资者的风险识别能力和风险承担能力匹配不同风险等级的私募基金产品。

④私募基金不得向合格投资者以外的单位和个人募集或者转让；不得向为他人代持的投资者募集或者转让；不得通过报刊、电台、电视台、互联网等大众传播媒介，电话、短信、即时通讯工具、电子邮件、传单，或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介；不得以虚假、片面、夸大等方式宣传推介；不得以私募基金托管人名义宣传推介；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

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