2025年中级会计教材章节知识点《经济法》第六章证券法律制度(2)

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一、证券上市

1.主板上市条件

以股票在上海证券交易所主板上市为例，境内发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合下列条件：

(1)符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。

(2)发行后股本总额不低于人民币5000万元。

(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

(4)市值及财务指标符合本规则规定的标准。

(5)证券交易所要求的其他条件。

2.股票上市

(1)境内发行人首次发行股票上市的，其市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：

①最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近1年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元；

②预计市值不低于50亿元，且最近1年净利润为正，最近1年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2.5亿元；

③预计市值不低于100亿元，且最近1年净利润为正，最近1年营业收入不低于10亿元。

二、证券投资基金份额的交易

1.申请公开募集基金的基金份额上市交易，基金管理人应当向证券交易所提出申请，证券交易所依法审核同意的，双方应当签订上市协议。公开募集基金的基金份额上市交易的条件：

(1)基金的募集符合《证券投资基金法》的规定。

(2)基金合同期限为5年以上。

(3)基金募集金额不低于2亿元人民币。

(4)基金份额持有人不少于1000人。

(5)基金份额上市交易规则规定的其他条件。

2.基金份额上市交易后，有下列情形之一的，应当终止其上市交易，并报国务院证券监督管理机构备案：

(1)不再具备《证券投资基金法》规定的上市交易条件。

(2)基金合同期限届满。

(3)基金份额持有人大会决定提前终止上市交易。

(4)基金合同约定的或者基金份额上市交易规则规定的终止上市交易的其他情形。

三、证券交易

1.发起人

(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

2.公司董事、监事、高级管理人员

(1)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

(3)离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内。

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内。

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止。

④证券交易所规定的其他期间。

3.出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员

(1)为证券发行出具：在该证券承销期内和期满后6个月内，不得买卖该证券。

(2)为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具：自接受委托之日(实际开展工作之日早于接受委托之日的，以实际开展工作之日为准)起至上述文件公开后5日内，不得买卖该证券。

4.上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东

(1)将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

(2)证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，卖出该股票不受6个月时间限制。

四、信息披露

1.定期报告

定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 

2.临时报告

股票发行公司发布临时报告的重大事件：

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化。

(2)公司的重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%。

(3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。

(5)公司发生重大亏损或者重大损失。

(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化。

(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责。 

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化。

(9)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。

(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

五、禁止的交易行为

禁止的交易行为主要包括以下5种：

(1)内幕交易行为。

(2)利用未公开信息进行交易行为。

(3)操纵证券市场行为。

(4)虚假陈述行为。

(5)欺诈客户行为。

六、上市公司收购

1.上市公司收购人

(1)出现下列情形之一的投资者为一致行动人，能向中国证监会提供相反证据除外：

①投资者之间有股权控制关系。

②投资者受同一主体控制。

③投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。

④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。

⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。

⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。

⑧在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。

⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。

⑩在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。

⑪上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份。

⑫投资者之间具有其他关联关系。

(2)不得收购上市公司的情形：

①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。

②收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

③收购人最近3年有严重的证券市场失信行为。

④收购人为自然人的，存在《公司法》规定的依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

⑤法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构认定的不得收购上市公司的其他情形。

七、要约收购和协议收购

1.要约收购

(1)强制要约收购的触发条件(同时满足)。

①持股比例(包括直接持有和间接持有)达到30%。

②继续增持股份。

(2)要约收购的期限

收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

(3)收购要约的撤销

在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

(4)收购要约的变更

收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项。收购要约的变更不得存在的情形：

①降低收购价格；

②减少预定收购股份数额；

③缩短收购期限

④国务院证券监督管理机构规定的其他情形

【提示】：收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

八、投资者保护

1.代表人诉讼制度

投资者保护机构的代表人诉讼(特别代表人诉讼)，是由投资者保护机构代表投资者进行的诉讼。投资者保护机构受50名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照上述规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。

2.股东代理权征集制度

股东代理权征集是指上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东，依照相关规定自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

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