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距离2021年中级会计考试时间已经越来越近了,大家都备考得怎么样啦?为了让大家在接下来的时间里也能高效备考,顺利通过中级会计考试,之了君会持续给大家分享2021年中级会计经济法第二章知识点:公司法律制度(后续1)的相关内容!
1.设立方式:发起设立或募集设立
2.设立条件
1)发起人的要求
①应当有2-200人为发起人;
②须有半数以上的发起人在中国境内有住所;
③发起人既可以是自然人,也可以是法人;
④既可以是中国公民,也可以是外国公民
2)注册资本
①发起设立:全体发起人认购的股本总额(有规定的除外);
②募集设立:实收股本总额
3)章程制定
①发起设立:由全体发起人共同制定公司章程;②募集设立:发起人制定的公司章程,还应当经出席创立大会的认股人所持表决权过半数通过
4)组织机构
由股东大会,董事会、经理,监事会等组成
5)出资形式
①股东可以用货币出资,实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产作价出资;
②股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资
1.性质1)股东(大)会有限责任公司和股份有限公司均为权利机构2)董事会有限责任公司和股份有限公司均为执行机构,对股东(大)会负责3)监事会有限责任公司和股份有限公司均为监督机构
2.组成1)股东(大)会有限责任公司:50人以下股份有限公司:①发起设立:2-200人;②募集设立:无上限2)董事会
有限责任公司:3-13人
①应当有职工代表;
a.国有独资公司;
b.两个以上的国有企业投资主体。
②可以有职工代表:其他性质的有限责任公司
股份有限公司:5-19人,可以有职工代表3)监事会①有限责任公司和股份有限公司均不得少于3人
②应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定
3.会议频率1)股东(大)会有限责任公司:定期会议:章程规定
临时会议:
①代表1/10以上表决权的股东提议;
②1/3以上的董事提议;
③监事会或者不设监事会的公司的监事提议
股份有限公司:年会:每年召开一次
临时会议:
①董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时;
②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;
③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
④董事会认为必要时;
⑤监事会提议召开时;
⑥公司章程规定的其他情形
2)董事会
有限责任公司:章程规定股份有限公司:定期会议:每年度至少召开2次
临时会议:
①代表1/10以上表决权的股东提议;
②1/3以上董事提议;
③监事会提议
3)监事会有限责任公司:每年度至少召开一次会议股份有限公司:每6个月至少召开一次会议
4.召集主持1)股东(大)会有限责任公司:
①首次会议:由出资最多的股东召集和主持;
②后续会议:董事会召集,董事长主持(或由不设董事会的执行董事召集和主持)→监事会(或者不设监事会的公司的监事)召集和主持→代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持
股份有限公司:董事会召集,董事长主持→监事会召集和主持→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东召集和主持2)董事会有限责任公司和股份有限公司均为董事长→副董事长→半数以上董事共同推举1名董事3)监事会有限责任公司和股份有限公司均为监事会主席→监事会副主席→半数以上监事共同推举1名监事
5.会议决议
1)股东(大)会有限责任公司:普通决议:由公司章程规定
特别决议:①修改公司章程;②增加或减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。
经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过
股份有限公司:
普通决议:除另有规定外,应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过
特别决议:①修改公司章程;②增加或减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式;⑤上市公司1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%。
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2)董事会有限责任公司:章程规定股份有限公司:
①一般:全体董事过半数通过;
②上市公司:无关联关系的董事过半数通过
3)监事会有限责任公司和股份有限公司均为半数以上监事通过
5.设置1)股东(大)会有限责任公司:除一人有限责任公司和国有独资公司外,必须设立股份有限公司:必须设立2)董事会有限责任公司:可不设立(设立1名执行董事)股份有限公司:必须设立
3)监事会有限责任公司:可不设立(设立1-2名监事)股份有限公司:必须设立
1.股东代表诉讼1)被侵犯对象:公司利益2)侵犯人及程序:①董事、高级管理人员,程序为先监事会后股东②监事,程序为先董事会后股东③董事、监事、高级管理人员以外的他人,程序为先董事会或者监事会后股东3)起诉股东资格:
①有限责任公司:股东;
②股份有限公司:连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东
5)名义:以股东自己的名义起诉
2.股东直接诉讼1)被侵犯对象:股东个人利益2)侵犯人:董事、高级管理人员3)程序:股东直接提起4)起诉股东资格:股东5)名义:以股东自己的名义起诉
1.优先股表决权恢复的情形
优先股股东一般不参与公司决策,不出席股东大会,不享有股东大会表决权,但出现下列情形表决权恢复:
1)公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起恢复表决权;
【提示】①对于股息可累积到下一会计年度的优先股,表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。②对于股息不可累积的优先股,表决权恢复直至公司全额支付当年股息。
2)公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
2.优先股分类表决权
出现以下情况之一的,公司召开股东大会会议应通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会会议,就以下事项与普通股股东分类表决:
1)修改公司章程中与优先股相关的内容;
2)一次或累计减少公司注册资本超过10%;
3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
4)发行优先股;
5)公司章程规定的其他情形。
【提示】上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。
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