题目
[组合题]万能科技系上市公司。2015 年至 2018 年 6 月 30 日期间，万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易，但万能科技在相关各期年报及 2018 年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020 年 6 月 5 日， 万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》：因涉嫌未按规定披露关联交 易，中国证监会决定对万能科技立案调查。当日，万能科技股票盘中一度跌停， 收盘跌幅 5%。 2021 年 7 月 2 日，万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。 当日，万能科技股票未出现明显波动。 2022 年 2 月，投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于 2019 年 2 月多次购入万能科技股票，并于 2020 年 7 月一次性全部卖出，出现投资损失。乙曾于 2018 年 6 月多次购入万能科技股票，并于 2018 年 12 月一次性全部卖出，出现投资损失；后又于 2020 年 6 月 8 日购入万能科技股票，并一直持有至诉讼期间。 在甲提起的诉讼中，甲主张以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为：与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同，未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导，因此不具有“重大性”，原告主张的侵权行为不成立。 在乙提起的诉讼中，乙主张其可请求的投资差额损失为：2020 年 6 月 8 日买入股票的平均价格与 2018 年 12 月卖出价格的差额，乘以 2020 年 6 月 8 日买入的股票数量。 万能科技董事丙在诉讼中提出：其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情，且无相关职业背景和专业知识对此予以查知，其履职并无过错， 不应承担责任。 独立董事丁在诉讼中提出：其于 2018 年 5 月开始担任万能科技独立董事，并在公司发布 2018 年半年报时，已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由，因此其履职并无过错，不应承担责任。 人民法院查明：丁在审议 2018 年半年报的董事会决议时虽表达了异议但最终投了赞成票。另，人民法院将 2020 年 8 月 7 日定为基准日。根据上述内容，分别回答下列问题：
[要求1]甲关于“以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日” 的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求2]
万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求3]
根据证券法律制度的规定，甲的投资差额损失应如何计算？并说明理由。
[要求4]
乙关于投资差额损失的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求5]
丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求6]
丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
本题来源：2022年注册会计师《经济法》真题（2024）
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答案解析
[要求1]
答案解析：甲关于“以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张，符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日，应当认定为揭露日。
[要求2]
答案解析：万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，虚假陈述的内容属于《证券法》规定的重大事件，或虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项的， 或虚假陈述的实施、揭露或更正导致证券交易价格或交易量产生明显的变化的，应当认定虚假陈述的内容具有重大性。
[要求3]
答案解析：甲的投资差额损失为：2019 年 2 月买入股票的平均价格与 2020 年 7 月卖出价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量。根据证券法律制度的规定，原告在虚假陈述实施日之后、揭露日之前 买入，在揭露日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之 间的差额，乘以已卖出的股票数量计算投资损失。
[要求4]
答案解析：乙关于投资差额损失的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定， 乙于 2020 年 6 月 8 日的买入行为是在揭露日（2020 年 6 月 5 日）之后，其投资决定与虚假陈述之间没有交易因果关系。
[要求5]
答案解析：丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错，但不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
[要求6]
答案解析：丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，独立董事在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，人民法院应当认定其没有过错，但独立董事在审议、审核相关文件时投赞成票的除外。
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拓展练习
第1题
答案解析
答案：
C
答案解析：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股 东会决议（法定代表人不能单独决定）。公司的法定代表人违反《公司法》关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，属于越权代表。相对人善意的，担保合同对公司发生效力。相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力。相对人有证据证明已对公司决议进行了合理审查的，应当认定其构成善意。本题中，陈某自行决定该事务，属于越权代表。赵某未进行合理审查，应认定为非善意。因此，该担保合同对公司不发生效力，选项 C 当选。
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第2题
答案解析
答案：
C
答案解析：（1）出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资， 应当办理权属变更手续，选项 A 不当选。（2）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，选项 B 不当选。（3）有限责任公司的出资人认足章程规定的出资后，始有资格向登记机关申请公司设立登记，选项 D 不当选。
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第3题
答案解析
答案：
C
答案解析：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行 2% 的股份，可以免于发出要约，选项 C 当选。
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第4题
答案解析
答案：
A,C,D
答案解析：纵向垄断协议的积极效果包括：（1）减少“搭便车”，选项 C 当选。（2）克服销售商加价，选项 D 当选。（3）有利于经营者的市场进入，选项 A 当选。
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第5题
答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：民事法律行为有效的实质要件包括：（1）行为人具有相应的民事行为能力，选项 A 当选。（2）行为人的意思表示真实，选项 B 当选。（3）不违反法律、行政法规的强制性规定， 不违背公序良俗，选项 C、D 当选。
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分章练习・考点逐个突破
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