题目
[组合题]万能科技系上市公司。2015 年至 2018 年 6 月 30 日期间，万能科技与若干关联经销商之间发生持续、大额关联交易，但万能科技在相关各期年报及 2018 年半年报中均未披露上述关联关系和关联交易。2020 年 6 月 5 日， 万能科技公告称收到中国证监会《立案通知书》：因涉嫌未按规定披露关联交 易，中国证监会决定对万能科技立案调查。当日，万能科技股票盘中一度跌停， 收盘跌幅 5%。 2021 年 7 月 2 日，万能科技公告称其收到中国证监会的《行政处罚决定书》。 当日，万能科技股票未出现明显波动。 2022 年 2 月，投资者甲和乙分别以万能科技及其全体董事为被告向人民法院提起诉讼。甲于 2019 年 2 月多次购入万能科技股票，并于 2020 年 7 月一次性全部卖出，出现投资损失。乙曾于 2018 年 6 月多次购入万能科技股票，并于 2018 年 12 月一次性全部卖出，出现投资损失；后又于 2020 年 6 月 8 日购入万能科技股票，并一直持有至诉讼期间。 在甲提起的诉讼中，甲主张以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日。万能科技则认为：与其他虚增业绩、隐瞒亏损等行为不同，未披露关联关系和关联交易不会对投资者造成重大误导，因此不具有“重大性”，原告主张的侵权行为不成立。 在乙提起的诉讼中，乙主张其可请求的投资差额损失为：2020 年 6 月 8 日买入股票的平均价格与 2018 年 12 月卖出价格的差额，乘以 2020 年 6 月 8 日买入的股票数量。 万能科技董事丙在诉讼中提出：其对万能科技与经销商之间存在关联关系的事实并不知情，且无相关职业背景和专业知识对此予以查知，其履职并无过错， 不应承担责任。 独立董事丁在诉讼中提出：其于 2018 年 5 月开始担任万能科技独立董事，并在公司发布 2018 年半年报时，已明确声称其无法保证文件内容的真实性、准确性、完整性且披露了具体的异议理由，因此其履职并无过错，不应承担责任。 人民法院查明：丁在审议 2018 年半年报的董事会决议时虽表达了异议但最终投了赞成票。另，人民法院将 2020 年 8 月 7 日定为基准日。根据上述内容，分别回答下列问题：[要求1]甲关于“以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日” 的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求2]
万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求3]
根据证券法律制度的规定，甲的投资差额损失应如何计算？并说明理由。
[要求4]
乙关于投资差额损失的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求5]
丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
[要求6]
丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。
本题来源：2022年注册会计师《经济法》真题（2024）
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答案解析
[要求1]
答案解析：甲关于“以 2020 年 6 月 5 日《立案通知书》公告日为虚假陈述揭露日”的主张，符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，除当事人有相反证据足以反驳外，监管部门以涉嫌信息披露违法为由对信息披露义务人立案调查的信息公开之日，应当认定为揭露日。
[要求2]
答案解析：万能科技关于“未披露关联关系和关联交易不具有‘重大性’”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，虚假陈述的内容属于《证券法》规定的重大事件，或虚假陈述的内容属于监管部门制定的规章和规范性文件中要求披露的重大事件或者重要事项的， 或虚假陈述的实施、揭露或更正导致证券交易价格或交易量产生明显的变化的，应当认定虚假陈述的内容具有重大性。
[要求3]
答案解析：甲的投资差额损失为：2019 年 2 月买入股票的平均价格与 2020 年 7 月卖出价格之间的差额，乘以已卖出的股票数量。根据证券法律制度的规定，原告在虚假陈述实施日之后、揭露日之前 买入，在揭露日之后、基准日之前卖出的股票，按买入股票的平均价格与卖出股票的平均价格之 间的差额，乘以已卖出的股票数量计算投资损失。
[要求4]
答案解析：乙关于投资差额损失的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定， 乙于 2020 年 6 月 8 日的买入行为是在揭露日（2020 年 6 月 5 日）之后，其投资决定与虚假陈述之间没有交易因果关系。
[要求5]
答案解析：丙关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，发行人的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员主张对虚假陈述没有过错，但不能提供勤勉尽责的相应证据，仅以其不从事日常经营管理、无相关职业背景和专业知识等理由主张其没有过错的，人民法院不予支持。
[要求6]
答案解析：丁关于“其履职并无过错，不应承担责任”的主张，不符合证券法律制度的规定。根据证券法律制度的规定，独立董事在独立意见中对虚假陈述事项发表保留意见、反对意见或者无法表示意见并说明具体理由的，人民法院应当认定其没有过错，但独立董事在审议、审核相关文件时投赞成票的除外。
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拓展练习
第1题
[单选题]根据支付结算法律制度的规定，下列各项中，属于同城和异地均可采用的结算方式的是（ ）。答案解析
答案：
D
答案解析：银行本票属于同城采用的结算方式，选项 A 不当选。托收承付、银行汇票属于异地采用的结算方式，选项 B、C 不当选。
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第2题
[不定项选择题]根据涉外投资法律制度的规定，下列各项中，属于“外商投资”的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,C,D
答案解析：外商投资，是指外国的自然人、企业或者其他组织（以下称外国投资者）直接或者间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形：（1）外国投资者单独或者与其他投资者（包括中国自然人）共同在中国境内设立外商投资企业，选项 A、B、C 当选。（2）外国投资者取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。（3）外国投资者单独或者与其他投资者（包括中国自然人）共同在中国境内投资新建项目（指外国投资者在中国境内对特定项目建设进行投资，但不设立外商投资企业，不取得中国境内企业的股份、股权、财产份额或者其他类似权益。如外国投资者以服务费、特许经营费或其他约定方式获取投资收益），选项 D 当选。 （4）法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资。
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第3题
[不定项选择题]为维护公司价值和股东权益，某上市公司董事会经股东会授权，召开董事会会议作出回购公司股份的决议。该公司董事会有 9 人，此次董事会会议共有 6 名董事参加，在表决时，4 名董事投赞成票，2 名董事投反对票。公司拟根据本次决议实施回购计划，但公司监事李某对此提出异议。根据公司法律制度的规定， 下列表述中，正确的有（ ）。答案解析
答案：
A,C
答案解析：（1）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议，选项 A 当选。本题中董事 会有 9 人，有 6 名董事参加，满足出席比例要求，选项 B 不当选。（2）股份有限公司董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过，本题中董事会有 9 人，4 名董事投赞成票，未过半数，选项 C 当选。（3）会议的表决结果未达到《公司法》或者公司章程规定的通过比例的，决议不成立，选 项 D 不当选。
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第4题
[不定项选择题]根据物权法律制度的规定，下列各项中，构成主物与从物关系的有（ ）。答案解析
答案：
A,B,D
答案解析：（1）主物是指起主要效用的物，从物是指辅助主物发挥效用的物，两者物理上相互独立。如：书和书的封套、汽车和汽车后备箱中的备用轮胎、机器和机器维修工具，选项 A、 B、D 当选。（2）牛尾巴属于牛的组成部分，不是独立的物，故牛尾巴不是牛的从物，选项 C 不 当选。
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第5题
[组合题]2021 年 9 月 14 日，甲公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，向人民法院提出破产申请。9 月 28 日，人民法院受理破产案件， 并指定管理人。管理人在履行职责过程中，发现下列事实：
（1）2017 年 5 月，甲公司股东李某在公司高管王某协助下，抽逃出资 40 万 元。管理人起诉要求李某和王某承担返还抽逃出资的责任。李某和王某以超过诉讼时效为由提出抗辩。
（2）2021 年 6 月，甲公司将总价值 140 万元的 5 台工程机械抵押给乙银行，担保借款本息总计 123 万元，并办理了抵押登记。
（3）2021 年 8 月底，甲公司销售一批价值 100 万元的产品给丙公司，约定丙公司付清价款之前甲公司保留所有权。9 月 5 日，甲公司按约交付产品。人 民法院受理破产案件后，管理人决定继续履行该合同。丙公司得知甲公司 进入破产程序后，拒绝支付剩余的 20 万元货款。了解到该批产品仍在丙公司处，管理人主张取回该批产品。
（4）自 2020 年 3 月起，甲公司一直拖欠应当划入职工个人账户的职工基本养老保险费用。甲公司工会要求代表职工向管理人申报债权。
（5）管理人将债权登记表提交债权人会议核查时，债权人赵某对债权登记表中记载的丁公司 300 万元的债权表示异议，但管理人对此不予解释和调整。 赵某遂向人民法院提起诉讼。
根据上述内容，分别回答下列问题：
答案解析
[要求1]
答案解析：李某和王某关于返还抽逃出资的义务“已超过诉讼时效”的抗辩不能成立。根据破产法律制度的规定，管理人代表债务人提起诉讼，主张返还抽逃出资的本息，出资人以违反出资义务已经超过诉讼时效为由抗辩的，人民法院不予支持。
[要求2]
答案解析：甲公司抵押给乙银行的 5 台工程机械属于债务人财产。根据破产法律制度的规定，债务 人已依法设定担保物权的特定财产，属于债务人财产。
[要求3]
答案解析：管理人不能取回销售给丙公司的产品。根据破产法律制度的规定，在所有权保留买卖 中，出卖人破产时，管理人决定继续履行合同的，买受人未依约支付价款给出卖人造成损害，出 卖人的管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款 75% 以上的除外。在本题中，买受人已经支付 80% 的价款，故管理人不能取回销售给丙公司的产 品。
[要求4]
答案解析：甲公司拖欠的职工基本养老保险费用无需进行债权申报。根据破产法律制度的规定，债务人所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险费用，属于职工劳动债权，不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。
[要求5]
答案解析：赵某应当向人民法院提起债权确认诉讼。该诉讼应当将被异议债权人即丁公司列为被告 。
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